VSRS Sodba III Ips 11/2024

I. Revizija se zavrne.

II. Tožena stranka je dolžna tožeči stranki povrniti stroške odgovora na revizijo v znesku 1.116,30 EUR v roku 15 dni od prejema te sodbe, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od dne poteka roka za prostovoljno izpolnitev obveznosti dalje do plačila.

Odločitvi in nosilni razlogi sodbe sodišč prve in druge stopnje

1Sodišče prve stopnje je toženi stranki naložilo plačilo 69.674,98 EUR s pripadki iz naslova izpolnitve Odprte pogodbe o prodaji in nakupu električne energije (v nadaljevanju Pogodba), ki sta jo 12. 4. 2019 sklenili tožeča stranka kot ponudnik električne energije in tožena stranka ter A., d. o. o., kot kupca električne energije. Zavzelo je stališče, da drugega odstavka 8. člena Pogodbe ni mogoče razlagati tako, da lahko kupec Pogodbo spremeni z enostransko izjavo po elektronski pošti. Niti navedeno niti katero drugo določilo ne narekuje tožeči stranki, da po prejetju obvestila izdela obračun in pripravi aneks k pogodbi. Ker aneksa k pogodbi ne more skleniti ena sama stranka, to določilo ne more podeliti kupcu pravice do enostranske spremembe pogodbe. Na podlagi obvestila tožene stranke o manjši porabi električne energije z dne 16. 3. 2020 tožeča stranka ni bila dolžna začeti aktivnosti za sklenitev aneksa k Pogodbi. Ker je Pogodba ostala nespremenjena, je tožena stranka pogodbeno obveznost dolžna izpolniti tako, kot se glasi.

2Sodišče druge stopnje je pritožbo tožene stranke zoper sodbo sodišča prve stopnje zavrnilo. Sledilo je stališču, da tožeča stranka na podlagi obvestila o zmanjšanih količinah porabe električne energije z dne 16. 3. 2020 ni bila dolžna od tožene stranke zahtevati sklenitve aneksa k pogodbi, temveč bi to morala zahtevati tožena stranka, pa tega ni storila.

Dopuščeno revizijsko vprašanje

3S sklepom III DoR 147/2023 z dne 9. aprila 2024 je Vrhovno sodišče dopustilo revizijo glede vprašanja, "Ali je bila tožena stranka v letu 2020 upravičena do spremembe pogodbe s tožečo stranko o nakupu električne energije, saj sta ji to omogočili tako pogodba kot tudi zakon in sicer na podlagi pravočasnega obvestila o zmanjšanju pogodbenih količin, ki ga je predlagateljica tožeči stranki nesporno posredovala takoj po sprejetju ukrepov glede Covid-19 in sicer dne 16. 3. 2020".

Dejanski okvir spora

4V postopku so bila ugotovljena naslednja bistvena dejstva:

- Tožeča stranka kot ponudnik električne energije in tožena stranka ter A., d. o. o., kot kupca električne energije so 12. 9. 2019 sklenili Odprto pogodbo o prodaji in nakupu električne energije št. 1-2020-50534220 (v nadaljevanju Pogodba).

- Kupca sta se s Pogodbo zavezala prevzeti in plačati skupno količino električne energije po dogovorjenih cenah in v količinah, navedenih v prilogi 1 k Pogodbi (Seznam MM).

- V 8. členu Pogodbe z naslovom "Napovedovanje porabe in obračun odstopanj za pogodbena merilna mesta", so se pogodbene stranke dogovorile o možni ureditvi medsebojnih razmerij z aneksom k Pogodbi, v primeru, da pogodbene količine odstopajo do +/- 15 % na letnem nivoju.

- Vodja nabave pri toženi stranki je 16. marca 2020 tožeči stranki po elektronski pošti poslal izjavo, da se bo njena poraba električne energije zmanjšala v celotnem obsegu v višini 70 % ter bodo porabili le 30 % od zakupljene količine, kar velja za vsa odjemna mesta za nedoločen čas.

- Aneksa k Pogodbi o zmanjšanju dogovorjenih količin stranki nista sklenili, tožena stranka sklenitve aneksa k Pogodbi ni izrecno zahtevala.

- Tožena stranka dogovorjenih količin električne energije ni kupila, zato ji je tožeča stranka za negativna odstopanja od v Pogodbi navedenih količin izdala račun št. 20-1-4994 z dne 10. 2. 2021 v znesku 69.674,98 EUR, ki ga je tožena stranka zavrnila.

Povzetek navedb strank v revizijskem postopku

Povzetek revizije

5Zoper sodbo sodišča druge stopnje tožena stranka vlaga revizijo zaradi zmotne uporabe materialnega prava. Vrhovnemu sodišču je predlagala, naj reviziji ugodi in sodbi sodišča prve in druge stopnje spremeni tako, da tožbeni zahtevek v celoti zavrne oziroma podrejeno obe sodbi razveljavi in zadevo vrne v ponovno odločanje sodišču prve stopnje.

6Revidentka se sklicuje na drugi odstavek 8. člena Pogodbe, ki se glasi: "V primeru zmanjšanja pogodbenih količin prodajalec izračuna razliko med pogodbeno in trenutno veljavno tržno vrednostjo te energije in zanjo ob sklenitvi aneksa izstavi račun". Navaja, da to določilo daje kupcu pravico, da zmanjša pogodbene količine v primeru spremenjenih potreb po energiji, in sicer od trenutka, ko o tem obvesti prodajalca. Iz obvestila tožene stranke z dne 16. 3. 2020, izhaja, da bo tožena stranka glede na izbruh epidemije Covid-19 morala zapreti vse poslovne enote za nedoločen čas in da bo posledično zmanjšana uporaba električne energije za 70 %, kar velja za vsa merilna mesta, na katera se obvestilo nanaša. Tožena stranka je v celoti izpolnila svojo obveznost po 8. členu Pogodbe, saj je prodajalca pravočasno obvestila o zmanjšanju pogodbenih količin, drugih obveznosti razen podpisa aneksa pa nima. Vse obveznosti po Pogodbi so po prejemu obvestila prešle na tožečo stranko, ki bi morala po prejemu obvestila izračunati razliko med pogodbeno in veljavno tržno ceno in kupcu ob sklenitvi aneksa izstaviti račun. Takšna obveznost tožeče stranke ne izhaja le iz Pogodbe, temveč tudi iz splošnih načel obligacijskega prava. Spremenjene okoliščine zaradi epidemije Covid-19 so tožeči stranki nalagale, da Pogodbo spremeni tudi brez predhodnega obvestila tožene stranke. Slednje izhaja tudi iz ravnanja tožeče stranke v letu 2021, ko je v skladu z 8. členom Pogodbe pripravila aneks zaradi zmanjšanja pogodbenih količin iz istih razlogov.

Povzetek odgovora na revizijo

7Tožeča stranka v odgovoru na revizijo navaja, da tožena stranka ni zadostila standardom obrazloženosti revizije, saj ni konkretizirala in obrazložila neenotne sodne prakse, ki naj bi bila upoštevna v obravnavanem primeru. Prav tako tudi ni zadosti pojasnjeno sporno pravno vprašanje in pravno pravilo, ki naj bi bilo prekršeno, ter okoliščine, ki kažejo na pomembnost tega pravnega vprašanja. Revizijo je treba zavreči, saj je v nasprotnem primeru treba šteti, da je prišlo do posega v pravico stranke do izjave v postopku, ki ga zagotavlja 22. člen Ustave RS, ker se zaradi pomanjkljive obrazložitve revizije tožeča stranke do revizije ne more konkretizirano in argumentirano opredeliti.

8Tožeča stranka navaja, da se Pogodba ni spremenila. Nastopil je dejanski stan, ki je narekoval izstavitev računa za odstopanja, kot je predvideno v tretjem odstavku 8. člena Pogodbe. V Pogodbi je bilo jasno določeno, da se pogodbene količine lahko spremenijo samo z aneksom, obvestilo o zmanjšanih količinah tožene stranke pa ne pomeni sklenitve aneksa. Tožena stranka je imela možnost, da kljub zmanjšanju pogodbenih količin vztraja pri prvotni pogodbi ali pa da zahteva aneks glede na nov obseg zakupljene energije. Pravdni stranki nista izvedli nobenih pogajanj, pripravljen ni bil noben izračun niti račun. Sklenitve aneksa tožena stranka nikoli ni zahtevala, saj se je zavedala, da bo na ta način tržna cena elektrike, ki bi bila z aneksom dogovorjena, višja od tiste, ki je bila dogovorjena s Pogodbo. Tožena stranka je špekulirala in po eni strani plačevala elektriko po nižji ceni skladno s Pogodbo, nato pa po obdobju poteka Pogodbe zavrnila račun.

Presoja utemeljenosti revizije

9Revizija ni utemeljena.

K domnevnim oviram za vsebinsko odločanje

10Postopek odločanja o dopustitvi revizije je preliminarni postopek sui generis, v katerem o predlogu za dopustitev revizije odloča senat treh sodnikov Vrhovnega sodišča na podlagi določil 367.a člena ZPP in 367.b člena ZPP. Pritožba zoper sklep o dopustitvi revizije je izrecno nedopustna (četrti odstavek 367.c člena ZPP). Navedeno pomeni, da morebitne dileme vsebinske narave v zvezi z izpolnjenostjo pogojev za dopustitev vprašanja, potem ko je revizija s sklepom dopuščena, v postopku pred Vrhovnim sodiščem ne morejo biti več predmet preizkusa. Na očitke iz odgovora na revizijo v tej smeri Vrhovno sodišče zato ne odgovarja.¹

Obseg presoje

11Revizijsko sodišče sme preizkusiti izpodbijano sodbo samo glede tistih konkretnih vprašanj, glede katerih je bila dopuščena (371. člen ZPP). Ker dopuščeno revizijsko vprašanje ne zaobjema dilem procesne narave, Vrhovno sodišče na očitke, da izpodbijana sodba nima razlogov o odločilnih dejstvih in je zato podan revizijski razlog po 14. točki drugega odstavka 339. člena ZPP, ne odgovarja.

12Dopuščeno vprašanje se nanaša na vprašanje razlage pogodbenega določila drugega odstavka 8. člena Pogodbe glede na materialnopravna pravila OZ o uporabi in razlagi pogodb.

Odgovor na dopuščeno vprašanje

Uvodno

13Pogodbeniki s sklenitvijo pogodbe avtonomno izoblikujejo pravno razmerje, v skladu z načelom prostega urejanja obligacijskih razmerij in dispozitivnosti določb OZ (3. in 2. člen). Vsebina tega razmerja se izraža s soglasjem volj o medsebojnih pravicah in obveznostih. V primeru spornih pogodbenih določb je razlagalni cilj usmerjen v ugotavljanje skupne pogodbene volje pogodbenih strank oziroma v njihov skupni namen, ki so ga zasledovale s sklenitvijo pogodbe.²

14Pri razlagi pogodbe je treba upoštevati, da vsako besedilo dobi vsebino s kontekstom, v katerega je postavljeno; upoštevati je treba vse okoliščine primera, tudi tiste, ki leže izven same izjave volje.³ Temeljno pravilo pri uporabi in razlagi pogodb je, da se določila pogodbe uporabljajo, tako kot se glasijo (prvi odstavek 82. člena OZ). To pride v poštev, če določila pogodbe med strankama niso sporna. V primeru spora o vsebini določb pogodbe pa se pri razlagi spornih določil ni treba držati dobesednega pomena uporabljenih izrazov, temveč je treba iskati skupen namen pogodbenikov in določila razumeti, tako kot ustreza načelom obligacijskega prava, ki so določena v OZ (drugi odstavek 82. člena). Dodatna pravila za razlago v primeru nejasnih določil pogodbe so določena še v členih 83. - 85. OZ. Namen zakonske ureditve razlagalnih pravil avtonomnega prava je predvsem uravnavanje razmerij med vlogo dejanske volje izjavitelja in objektivnim pomenom izjave volje, kot jo lahko razume njen naslovljenec.⁴

15Za razlago spornih pogodbenih določil je doktrina razvila dve razlagalni metodi. Če obstaja dvom o pomenu besedila, ker je besedilo nenatančno ali večpomensko, se uporabi razjasnjujoča razlaga, pri kateri se upoštevajo vse spremljajoče okoliščine, pogodbeni namen, dobra vera in poštenje ter prometni običaji. Dopolnjujoča razlaga pa pomeni dopolnitev pravnega posla, ki ima praznino. Dopolnitev lahko zadeva izjavo ali voljo. Pogodbene praznine se poskusijo najprej zapolniti s pomočjo dispozitivnih zakonskih določb, šele če teh ni, pride v poštev dopolnjujoča razlaga.⁵

Presoja navedenih izhodišč v okoliščinah konkretnega primera

16Pomen zapisanega besedila drugega odstavka 8. člena Pogodbe⁶ je med strankama sporen. Revidentka se opira na besedilo tretjega stavka navedenega določila, v katerem je zapisano, da prodajalec v primeru zmanjšanja pogodbenih količin izračuna razliko v ceni in zanjo ob sklenitvi aneksa izstavi račun. Zato naj bi bil prodajalec tisti, ki je dolžan v primeru obvestila kupca o spremembi pogodbenih količin pripraviti aneks k Pogodbi z novimi količinami in cenami. Tožeča stranka se opira na besedilo prvega stavka citiranega določila, ki določa, da lahko kupec z aneksom k pogodbi zmanjša pogodbene količine. Navedeno besedilo razume tako, da je kupec tisti, ki lahko in mora zahtevati sklenitev aneksa k Pogodbi za določene količine, določen čas in določena merilna mesta, kar mora opredeliti v zahtevi za sklenitev aneksa.

17Besedilo drugega odstavka 8. člena Pogodbe sta sodišči nižjih stopenj razlagali tako, da iz besedila drugega odstavka 8. člena Pogodbe izhaja, da se v primeru spremenjenih potreb po energiji Pogodba lahko spremeni, in sicer s sklenitvijo aneksa, kar je zapisano v prvem stavku spornega določila. Če do spremembe Pogodbe ne pride, se negativna odstopanja pri dobavi energije obračunajo, tako kot je določeno v Pogodbi (tretji in peti odstavek 8. člena Pogodbe).

18Nadalje sta sodišči nižjih stopenj menili, da navedenega besedila ni mogoče razlagati tako, da iz njega izhaja obveznost dobavitelja energije, da že na podlagi obvestila kupca, da bodo količine zmanjšane, takšen aneks pripravi. Slednje sta utemeljili z naslednjimi argumenti. Da bi dobavitelj lahko aneks k pogodbi pripravil, bi se morali pogodbeni stranki dogovoriti, od kdaj naprej naj bi navedene spremembe veljale in s sklenitvijo aneksa soglašati. Aneksa k pogodbi ne more skleniti ena sama pogodbena stranka. Če stranki soglasja volj o spremembi pogodbe ne dosežeta, pogodba ostane v veljavi tako, kot se glasi. Določil obojestransko odplačne pogodbe ni mogoče spremeniti z enostransko izjavo volje ali obvestilom. Sprejem obvestila na strani tožeče stranke ne pomeni izjave njene volje, ki je potrebna za sklenitev aneksa. Sodišči nižjih stopenj sta se sklicevali na razlago, ki ustreza splošnim načelom obligacijskega prava. Zavzeli sta stališče, da ne bi bilo v skladu z načelom enakopravnosti strank v obligacijskem razmerju (4. člen OZ), da bi se dvostranska pogodba spremenila z enostransko izjavo volje. Aneksa k pogodbi ne more skleniti ena sama pogodbena stranka, zato sporno določilo ni moglo podeliti pravice kupcu do enostranske spremembe pogodbe. Ker je imela tožena stranka možnost zahtevati sklenitev aneksa, pa te pravice ni uveljavila, tožeča stranka ni bila dolžna od tožene stranke zahtevati sklenitve aneksa in jo prositi, naj aneks podpiše. Niti namen pogodbenih strank niti splošna pravila obligacijskega prava ne nalagajo tožeči stranki zahteve, da bi od tožene stranke zahtevala sklenitev aneksa. To bi morala izrecno zahtevati tožena stranka, drugačna razlaga nasprotuje načelu vestnosti in poštenja (5. člen OZ). Obvestilo z dne 16. 3. 2020, pomeni le obvestilo, da bo toženka potrebovala v letu 2020 samo 30 % električne energije.

19Pristop k razlagi spornega določila Pogodbe, ki sta ga ubrali sodišči nižjih stopenj, je po presoji Vrhovnega sodišča materialnopravno pravilen. Drži, da določila drugega odstavka 8. člena Pogodbe ni mogoče podrediti določilu prvega odstavka 82. člena OZ, saj v njem niso določena pravila postopka za sklenitev aneksa k Pogodbi, kar je med pravdnima strankama sporno. Besedilo "Kupec lahko z aneksom k pogodbi v primeru spremenjenih potreb ...zmanjša pogodbene količine" v povezavi z drugim stavkom "V primeru zmanjšanja pogodbenih količin prodajalec izračuna razliko med pogodbeno in trenutno veljavno tržno vrednostjo te energije in zanjo kupcu ob sklenitvi aneksa izstavi račun" je v tem pogledu nejasno in omogoča dve različni razlagi. Prvo, za katero se zavzema tožeča stranka in sta ji sledili tudi sodišči nižjih stopenj, po kateri bi tožena stranka od tožeče stranke morala zahtevati sklenitev aneksa k Pogodbi, ter drugo, za katero se zavzema tožena stranka, po kateri bi morala tožeča stranka v primeru obvestila o zmanjšanju pogodbenih količin sama pripraviti aneks k Pogodbi, saj je le tožeča stranka seznanjena s cenami energije in lahko le tožeča stranka pripravi nov izračun. Obe pa izhajata iz dogovora med pravdnima strankama, da do spremembe Pogodbe lahko pride le z aneksom v pisni obliki.

20Sodišči nižjih stopenj sta v okviru trditvene podlage, ki sta jo začrtali stranki postopka (prvi odstavek 7. člena ZPP), opravili analizo značilnosti dogovorjenih medsebojnih izpolnitvenih ravnanj in namena, ki sta ga pravdni stranki zasledovali s sklenitvijo Pogodbe, pri čemer sta se oprli na kontekst celotnega pravnega razmerja in pravila logične in sistematične razlage. Pri razlagi spornega določila Pogodbe sta upoštevali tudi druga nesporna pogodbena določila (glej točko 17. in 18. obrazložitve). Z uporabo pravil logične razlage sta izločili nelogični pomen spornega določila, ki bi toženi stranki podelil pravico, da sama enostransko spremeni dvostransko sklenjeno pogodbo, ki ureja pogodbeno razmerje tudi v položaju, ko do spremembe pogodbe zaradi zmanjšanja pogodbenih količin ne pride, tako da se kupcu zaračunajo negativna odstopanja od dogovorjenih količin. V skladu z interpretacijskimi pravili iz drugega odstavka 82. člena OZ sta sporno določilo presojali v luči temeljnih načel obligacijskega prava. Pojasnili sta, zakaj razlaga po meri revidentke ni v skladu z načelom vestnosti in poštenja in načelom enakopravnosti strank v obligacijskem razmerju (glej točko 19. obrazložitve).

21Po presoji Vrhovnega sodišča je tako razjasnjen dvom o pomenu nejasnega pogodbenega besedila v skladu z interpretacijskimi pravili, ki veljajo za razlago spornih pogodbenih določil.

22Revidentka zgolj z vztrajanjem pri stališču, da obvestilo o zmanjšanju pogodbenih količin zadošča za izstavitev novega izračuna, pripravo aneksa in izstavitev računa, oziroma da so pogodbene količine zmanjšane že z obvestilom, zaključkov izpodbijane odločitve o razlagi drugega odstavka 8. člena Pogodbe, ki temeljijo na interpretacijskih vodilih iz drugega odstavka 82. člena OZ, ni uspela omajati.

Odgovor na dopuščeno revizijsko vprašanje

23Glede na navedeno je odgovor Vrhovnega sodišča na dopuščeno revizijsko vprašanje negativen; z obvestilom o zmanjšanju pogodbenih količin z dne 16. 3. 2020 v letu 2020 tožena stranka ni bila upravičena do spremembe pogodbe o nakupu električne energije, ki jo je sklenila s tožečo stranko.

Odločitev o reviziji

24Ker revizijski razlog zmotne uporabe materialnega pravna ni podan, je Vrhovno sodišče revizijo zavrnilo (378. člen ZPP).

Odločitev o revizijskih stroških

25Ker tožena stranka z revizijo ni uspela, je dolžna tožeči stranki povrniti stroške odgovora nanjo. Izrek o stroških temelji na prvem odstavku 154. člena in prvem odstavku 165. člena ZPP. Vrhovno sodišče je stroške tožeče stranke odmerilo skladno z veljavno Odvetniško tarifo, in sicer 1.500 točk za sestavo odgovora na revizijo (tar. št. 31/7) ter pavšalni znesek za poštne in telefonske storitve, fotokopiranje listin in dokumentacije po tretjem odstavku 11. člena Odvetniške tarife (2 % od skupne vrednosti storitve do 1000 točk in 1 % od presežka nad 1000 točk) ter 22 % DDV po 12. členu Odvetniške tarife. Ob upoštevanju vrednosti točke 0,6 EUR je tožeča stranka upravičena do povrnitve stroškov v višini 1.116,30 EUR.

26Tožena stranka je dolžna odmerjene stroške plačati v roku 15 dni, ki prične teči naslednji dan po vročitvi te sodbe (313. člen ZPP).

27Senat je odločitev sprejel soglasno (sedmi odstavek 324. člena ZPP).

¹ Primerjaj VS RS sklep III Ips 25/2023 z dne 16. 3. 2022.
² Primerjaj VS RS sklep II Ips 31/2022 z dne 7. 9. 2022.
³ M. Dolenc, Razlaga prava na civilnopravnem področju (pogled sodnika) v: A. Novak, M. Pavčnik (ur.), Pravne panoge in metodologije razlage prava, Lexpera, GV založba, Ljubljana 2021, str. 165.
⁴ Prav tam, stran 170.
⁵ Prav tam, stran 168 - 170.
⁶ V prvem odstavku 8. člena Pogodbe je določeno, da pogodbene cene veljajo za pogodbene količine z možnostjo odstopanja do +/- 15 % na letnem nivoju. Besedilo drugega odstavka 8. člena pogodbe se glasi: "Kupec lahko z aneksom k pogodbi v primeru spremenjenih potreb po energiji izvede dodaten zakup potrebnih količin ali zmanjša pogodbene količine ... . V primeru zmanjšanja pogodbenih količin prodajalec izračuna razliko med pogodbeno in trenutno veljavno tržno vrednostjo te energije in zanjo kupcu ob sklenitvi aneksa izstavi račun. Spremembe so možne le za prihodnje mesece do izteka pogodbe." V tretjem in naslednjih odstavkih 8. člena Pogodbe pa sta pogodbeni stranki uredili položaje "V kolikor prodajalec in kupec pogodbenih količin tekom obdobja s sklepanjem aneksov ne spreminjata ... ." V primeru negativnih odstopanj je kupec dolžan plačati ceno za negativna odstopanja v skladu s sedmim, osmim in devetim odstavkom 8. člena Pogodbe.