Zakon o preoblikovanju Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja ter o naložbeni politiki Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja in Slovenske odškodninske družbe (ZPKDPIZ)

Ta zakon ureja:

1.      preoblikovanje Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d. d., Dunajska cesta 119, Ljubljana (v nadaljnjem besedilu: družba KAD), ustanovljene na podlagi zakona, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje, in ureditev pravnega subjekta, nastalega na podlagi preoblikovanja;

2.      višino in način letnega prenosa sredstev iz družbe KAD v Zavod za pokojninsko in invalidsko zavarovanje Slovenije (v nadaljnjem besedilu: ZPIZ);

3.      način izvrševanja pravic in omejitve razpolaganja z določenimi sredstvi družbe KAD in Slovenske odškodninske družbe, d.d., Mala ulica 5, p.p. 139, 1001 Ljubljana (v nadaljnjem besedilu: družba SOD).

(1)Družba KAD se preoblikuje z izčlenitvijo zavarovalnice kot delniške družbe. V postopku preoblikovanja se uporabljajo določbe Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09; v nadaljnjem besedilu: ZGD-1) o delitvi z izčlenitvijo z ustanovitvijo novih družb in določbe skladno z Zakonom o zavarovalništvu (Uradni list RS, št. 109/06 - uradno prečiščeno besedilo, 9/07, 102/07, 69/08, 19/09 in 49/09; v nadaljnjem besedilu: ZZavar) o ustanovitvi zavarovalnice, razen če ta zakon določa drugače.

(2)Ne glede na določbe ZGD-1 in ZZavar morajo ustanovitveni akti Zavarovalnice določati, da se polovica članov ali članic (v nadaljnjem besedilu: članov) nadzornega sveta Zavarovalnice, ki jih imenuje skupščina, imenuje na predlog zavarovancev ali zavarovank (v nadaljnjem besedilu: zavarovancev) Zavarovalnice. Način imenovanja članov nadzornega sveta iz prejšnjega stavka se določi v statutu Zavarovalnice. Določbe zakona, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju gospodarskih družb, ki določajo sodelovanje delavcev v organih družb, se za Zavarovalnico ne uporabljajo.

(3)Zavarovalnica je univerzalni pravni naslednik družbe KAD, v obsegu pravic in obveznosti, prenesenih nanjo, z delitvenim načrtom, opredeljenim v 4. členu tega zakona.

(4)Osnovni kapital Zavarovalnice ob ustanovitvi znaša 152.200.000 EUR.

(5)Nadzorni svet družbe KAD ima šest članov in jih imenuje skupščina, in sicer:

-        tri člane na predlog Vlade RS,

-        dva člana na predlog zveze oziroma organizacije upokojencev na ravni države in

-        enega člana na predlog sindikalne zveze oziroma konfederacije, reprezentativne za območje države. Način oblikovanja predlogov za imenovanje članov nadzornega sveta določa statut družbe. Če posamezna interesna skupina iz prvega stavka tega odstavka ne oblikuje predloga za imenovanje članov nadzornega sveta na način, kot je opredeljen v statutu družbe, odloča o imenovanju manjkajočih članov nadzornega sveta skupščina po lastni presoji. Prvi nadzorni svet se skladno s tem členom imenuje tri mesece po uveljavitvi zakona.

Zavarovalnica opravlja zavarovalne posle v skupini življenjskih zavarovanj skladno z ZZavar.

(1)V treh mesecih od uveljavitve tega zakona mora uprava družbe KAD sestaviti delitveni načrt, ki bo določal prenos premoženja družbe KAD na Zavarovalnico. Obračunski dan delitve v delitvenem načrtu je lahko največ 3 mesece pred datumom priprave delitvenega načrta.

(2)Delitveni načrt mora vsebovati naslednje sestavine:

1.      firmo in sedež Zavarovalnice;

2.      predlog Statuta Zavarovalnice;

3.      izjavo o prenosu delov premoženja družbe KAD na zavarovalnico s pravnimi posledicami;

4.      natančen opis postopkov glede zagotovitve delnic Zavarovalnice;

5.      dan, od katerega naprej zagotavljajo delnice Zavarovalnice pravico do dela dobička;

6.      dan, od katerega naprej se šteje, da so posamezna dejanja družbe KAD opravljena za račun Zavarovalnice (dan obračuna delitve), ki je skladno s tem zakonom lahko največ tri mesece pred datumom priprave delitvenega načrta;

7.      vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom ali članicam (v nadaljnjem besedilu: članom) uprav ali nadzornih svetov družbe KAD ali Zavarovalnice ali delitvenim revizorjem;

8.      določen opis in dodelitev delov premoženja in obveznosti, ki se prenesejo na Zavarovalnico (pri tem se je dovoljeno sklicevati na listine);

9.      seznam vseh zaposlenih, katerih delodajalec ali delodajalka (v nadaljnjem besedilu: delodajalec) s preoblikovanjem postane Zavarovalnica, z določbo, da vsi nenavedeni zaposleni ostanejo zaposleni na KAD;

10.   določilo, da tisti deli premoženja, ki jih sicer na podlagi delitvenega načrta ne bi bilo mogoče dodeliti nobeni izmed družb, ki je udeležena pri delitvi, pripade družbi KAD;

11.   zaključno poročilo družbe KAD in otvoritveni bilanci družbe KAD in Zavarovalnice;

12.   preostale sestavine, ki jih zahteva ZGD-1.

(3)Najkasneje v petih delovnih dneh po oblikovanju delitvenega načrta uprava družbe KAD pošlje delitveni načrt z vsemi prilogami na Odbor Zaprtega vzajemnega pokojninskega sklada za javne uslužbence (v nadaljnjem besedilu: Odbor ZVPSJU) in Odbor Kapitalskega vzajemnega pokojninskega sklada (v nadaljnjem besedilu: Odbor KVPS), ki podata soglasje k delitvenemu načrtu v dveh mesecih od prejema dokumentacije. Del dokumentacije za oba Odbora so tudi dokumenti, pripravljeni za Agencijo za zavarovalni nadzor (v nadaljnjem besedilu: AZN), skladno s petim odstavkom tega člena, skupaj s poslovnim načrtom Zavarovalnice.

(4)Delitveni načrt v enem mesecu po tem, ko je doseženo soglasje, pregleda nadzorni svet družbe KAD. Del gradiv za nadzorni svet sta tudi soglasji odborov obeh skladov.

(5)Najkasneje v petih delovnih dneh po potrditvi delitvenega načrta nadzornega sveta družbe KAD uprava Zavarovalnice vloži zahteve za izdajo dovoljenj Agencije za zavarovalni nadzor (v nadaljnjem besedilu: AZN) za pridobitev dovoljenja za opravljanje zavarovalnih poslov, dovoljenja za opravljanje funkcije članov uprave zavarovalne delniške družbe ter dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža skladno z ZZavar. AZN mora o izdaji dovoljenj iz tega odstavka odločiti v dveh mesecih od prejema zahtev.

O delitvi družbe KAD najpozneje v enem mesecu od pridobitve dovoljenj AZN, opredeljenih v prejšnjem členu, odloča skupščina družbe.

(1)Družba KAD mora Zavodu za pokojninsko in invalidsko zavarovanje vsako leto najkasneje do 30. 9. nakazati 50 milijonov EUR. Nakazilo se izplača kot odhodek iz poslovanja, osnova zanj pa so donosi, ustvarjeni iz upravljanja premoženja družbe KAD.

(2)Na podlagi zakona, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje in določa usklajevanje pokojnin, se nakazilo uporabi za to usklajevanje. Dobiček iz poslovanja družbe KAD ostaja na postavki preneseni dobiček in se lahko uporabi za namene iz prvega odstavka tega člena, morebitni ostanek pa se lahko nameni za nakup novih naložb.

(1)Strategija upravljanja kapitalskih naložb (v nadaljnjem besedilu: strategija) poleg sestavin določenih v zakonu, ki ureja upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije, opredeljuje tudi:

-        strateške cilje RS v družbah, v katerih ima več kot 25-odstotni delež družba KAD ali družba SOD; in

-        določitev strateških naložb in deleža družbe KAD ali družbe SOD v posamezni družbi, ki je potreben za varovanje strateških ciljev Republike Slovenije.

(2)Državni organ, pristojen za upravljanje s kapitalskimi naložbami Republike Slovenije v skladu z zakonom, ki ureja upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: upravljavec), izvršuje glasovalne pravice na skupščinah v imenu in za račun družbe KAD oziroma družbe SOD v vseh družbah, ki so opredeljene kot strateške naložbe skladno s prvim odstavkom tega člena ali v katerih skupna knjigovodska vrednost naložbe družbe KAD ali družbe SOD presega 20 milijonov EUR.

(3)Upravljavec izvršuje glasovalne pravice na skupščinah v imenu in za račun družbe KAD oziroma družbe SOD tudi v vseh novih naložbah družb KAD in SOD, v katerih delež družbe KAD oziroma družbe SOD presega pet odstotkov glasovalnih pravic skladno z 12. členom.

(4)Če se ob ustanovitvi Zavarovalnice na Zavarovalnico prenese naložba, ki izpolnjuje pogoje iz drugega in tretjega odstavka tega člena, izvršuje glasovalne pravice na skupščinah v imenu in za račun Zavarovalnice upravljavec.

(5)Za prenos izvrševanja glasovalnih pravic v imenu in za račun družbe KAD, družbe SOD oziroma Zavarovalnice v skladu z drugim, tretjim in četrtim odstavkom tega člena z družbe KAD, družbe SOD oziroma Zavarovalnice na upravljavca se ne uporabljajo določbe zakonov, ki urejajo prevzeme in preprečevanje omejevanja konkurence.

(1)Od uveljavitve tega zakona družba KAD oziroma SOD ne smeta niti v celoti niti delno razpolagati z nobeno kapitalsko naložbo, ki je opredeljena kot strateška naložba skladno z zakonom, ki ureja upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije, ali v kateri skupna knjigovodska vrednost naložbe družbe KAD ali družbe SOD presega 20 milijonov EUR, brez soglasja skupščine družbe KAD ali SOD.

(2)Če se ob ustanovitvi Zavarovalnice skladno s tem zakonom na Zavarovalnico prenese naložba, ki izpolnjuje pogoje iz prejšnjega odstavka, Zavarovalnica ne sme razpolagati s to naložbo brez soglasja skupščine Zavarovalnice.

(1)Dokler Zavarovalnica upravlja Zaprti vzajemni pokojninski sklad za javne uslužbence (v nadaljnjem besedilu: ZVPSJU), se šteje za strateško naložbo. Dokler se Zavarovalnica šteje za strateško naložbo, morata deleža Republike Slovenije in KAD skupaj predstavljati večino vseh delnic Zavarovalnice.

(2)Če družba KAD pripravi program razpolaganja z kapitalsko naložbo v Zavarovalnici, mora pridobiti soglasje Vlade Republike Slovenije k programu razpolaganja.

(3)Program razpolaganja mora temeljiti na javni ponudbi. Prednostno pravico za pridobitev delnic v javni ponudbi morajo imeti zavarovanci v skladih, ki jih upravlja Zavarovalnica, in sindikati, ki predstavljajo zavarovance v skladu z zakonom, ki ureja dodatno pokojninsko zavarovanje javnih uslužbencev, ter delodajalci, ki financirajo pokojninske načrte kolektivnega dodatnega pokojninskega zavarovanja.

Pri opravljanju dejavnosti in nalog, določenih s tem in z drugimi zakoni, družbi KAD in SOD lahko nalagata in upravljata svoja sredstva skladno s tem zakonom.

(1)Družbi KAD in SOD lahko sredstva vlagata v naložbe, ki jih kot dovoljene naložbe za sklade in investicijske družbe opredeljuje zakon, ki ureja delovanje investicijskih skladov in družb za upravljanje ter naložbe v plemenite kovine, depozite, ki ne izpolnjujejo pogojev, določenih z Zakonom o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 26/05 - uradno prečiščeno besedilo, 28/06 - ZTVP-1B, 114/06 - ZUE, 92/07, 109/07 - por. in 65/08; v nadaljnjem besedilu ZISDU-1), sklenjene s kreditnimi institucijami, ki izpolnjujejo pogoje iz podtočke a) 6. točke prvega odstavka 64. člena ZISDU-1, surovine oziroma v certifikate, ki predstavljajo surovine oziroma plemenite kovine.

(2)Poleg naložbenih sredstev, opredeljenih v prvem odstavku tega člena, imata družbi KAD in SOD lahko tudi ostala sredstva. Skupna knjigovodska vrednost sredstev, opredeljenih v tem odstavku, ne sme presegati deset odstotkov vseh sredstev družbe KAD oziroma SOD.

(3)Ne glede na določbe prvega in drugega odstavka tega člena lahko družbi KAD in SOD nalagata sredstva tudi v druge prenosljive lastniške vrednostne papirje, če za nakup pridobita predhodno soglasje nadzornega sveta in skupščine.

(4)KAD in SOD morata pri vlaganju svojih sredstev upoštevati tudi določbe o največji dopustni izpostavljenosti do posamezne osebe, do določenih oseb in o obvladovanju tveganj, ki jih za investicijske družbe opredeljuje zakon, ki ureja delovanje investicijskih skladov in družb za upravljanje.

(5)Ne glede na določbe prvega odstavka tega člena se 100% delnic Zavarovalnice, ki jih družba KAD pridobi v postopku ustanovitve Zavarovalnice, šteje za dovoljeno naložbo skladno s tem členom.

(1)Družba KAD oziroma družba SOD ne sme od uveljavitve tega zakona pridobiti deleža delnic ali deležev z glasovalnimi pravicami, ki predstavljajo več kot pet odstotkov vseh glasovalnih pravic ali udeležbe v kapitalu izdajatelja.

(2)V družbah, v katerih imata družbi KAD in SOD ob uveljavitvi tega zakona že določene kapitalske deleže, lahko pridobivata nove delnice ali deleže z glasovalnimi pravicami le, če njun delež še ne presega pet odstotkov vseh glasovalnih pravic ali udeležbe v kapitalu izdajatelja.

(3)Ne glede na določbe prvega in drugega odstavka tega člena lahko družba KAD oziroma družba SOD pridobita delnice in deleže, ki predstavljajo več kot pet odstotkov vseh glasovalnih pravic ali udeležbe v kapitalu izdajatelja, če za to pridobita soglasje nadzornega sveta in skupščine.

(4)Določbe prvega odstavka tega člena ne veljajo za pridobitev 100% delnic Zavarovalnice, ki jih KAD pridobi v postopku ustanovitve Zavarovalnice z izčlenitvijo skladno s tem zakonom.

(1)Po uveljavitvi tega zakona lahko naložbe, ki jih ima družba KAD oziroma SOD na dan uveljavitve tega zakona, odstopajo od določb tega poglavja.

(2)Če nove naložbe družbe KAD oziroma SOD prekoračijo najvišje dovoljene deleže posameznih vrst naložb, mora družba KAD oziroma SOD:

1.      o tem nemudoma obvestiti upravljavca; obvestilu morajo biti priloženi opis ukrepov, ki jih bo družba KAD oziroma SOD opravila zaradi uskladitve naložb z določbami tega zakona, in roki, v katerih bodo ukrepi opravljeni;

2.      slediti načelu razpršitve tveganj, kot prednostni cilj svojih prodajnih transakcij sprejeti odpravo tega stanja in takoj začeti usklajevati naložbe z določbami tega zakona o dopustnih deležih naložb. Zakon o preoblikovanju Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja ter o naložbeni politiki Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja in Slovenske odškodninske družbe – ZPKDPIZ (Uradni list RS, št. 79/10) vsebuje naslednje prehodne in končne določbe:

(1)Z dnem ustanovitve Zavarovalnice se nanjo prenesejo:

1.      Upravljanje Zaprtega vzajemnega pokojninskega sklada za javne uslužbence na podlagi pogodbe o upravljanju ZVPSJU, sklenjene med Vlado Republike Slovenije in družbo KAD;

2.      Kapitalski vzajemni pokojninski sklad in dejavnost upravljanja vzajemnih pokojninskih skladov za prostovoljno dodatno pokojninsko zavarovanje po Zakonu o pokojninskem in invalidskem zavarovanju (Uradni list RS, št. 109/06 - uradno prečiščeno besedilo, 114/06 - ZUTPG, 10/08 - ZVarDod, 98/09 - ZIUZGK in 27/10 - odločba US; v nadaljnjem besedilu: ZPIZ-1);

3.      Prvi pokojninski sklad in Kritni sklad Prvega pokojninskega sklada ter dejavnost upravljanja obeh navedenih skladov po Zakonu o prvem pokojninskem skladu Republike Slovenije in preoblikovanju pooblaščenih investicijskih družb (Uradni list RS, št. 26/05 - uradno prečiščeno besedilo in 85/09).

(2)Ne glede na določbo tretjega odstavka 286. člena ZPIZ-1 lahko KAD na Zavarovalnico s pogodbo prenese posamezne ali vse posle upravljanja vzajemnega pokojninskega sklada, opredeljene v drugem odstavku 286. člena ZPIZ-1.

(3)Zavarovalnica je dolžna v roku šestih mesecev od začetka poslovanja o prenosu upravljanja obvestiti vse zavarovance, ki so na dan uveljavitve tega zakona člani pokojninskih skladov, ki jih upravlja, ter vse delodajalce, s katerimi ima sklenjene pogodbe o financiranju pokojninskih načrtov.

Prva obveznost nakazila sredstev ZPIZ skladno s 6. členom tega zakona družbi KAD zapade v plačilo v letu 2011.

(1)Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo veljati določbe druge in četrte alineje 244. člena in 245. člen ZPIZ-1.

(2)Ne glede na določbe 17. člena se za izvedbo določil prvega odstavka 4. člena tega zakona za datum uveljavitve zakona šteje 1. 1. 2011.

Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije, določba 7. člena tega zakona pa se začne uporabljati 1. novembra 2010.«. Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o preoblikovanju Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja ter o naložbeni politiki Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja in Slovenske odškodninske družbe – ZPKDPIZ-A (Uradni list RS, št. 26/11) vsebuje naslednjo prehodno in končno določbo: 2. člen

(1)Do sprejetja strategije se ne uporablja drugi odstavek 7. člena tega zakona, ampak upravljavec izvršuje glasovalne pravice na skupščinah v imenu in za račun družbe KAD in družbe SOD v vseh družbah, v katerih skupna knjigovodska vrednost kapitalske naložbe družbe KAD ali družbe SOD presega 20 milijonov eurov.

(2)Do sprejetja strategije družbi KAD in SOD razpolagata z naložbami, katerih skupna knjigovodska vrednost naložbe družbe KAD ali družbe SOD presega 20 milijonov eurov oziroma z naložbami v družbah, v katerih ima družba KAD ali družba SOD najmanj 25-odstotni lastniški delež oziroma delež glasovalnih pravic, s soglasjem upravljavca, ki mora pred izdajo soglasja o posamezni naložbi pridobiti mnenje Vlade Republike Slovenije. 3. člen Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.«.