Zakon o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti (ZPPOGD)

(1)Ta zakon ureja prejemke predsednikov in predsednic, članov in članic uprav, izvršnih direktorjev in direktoric, poslovodij in poslovodkinj ter prokuristov in prokuristk (v nadaljnjem besedilu: direktor) v gospodarskih družbah, v katerih so neposredno ali posredno imetnice večinskega deleža Republika Slovenija oziroma samoupravne lokalne skupnosti (v nadaljnjem besedilu: družba).

(2)Ta zakon določa pravila, ki jih morajo člani in članice (v nadaljnjem besedilu: člani) organov nadzora družb upoštevati pri odločanju o sklepanju pogodb o zaposlitvi, civilnopravnih pogodb in aneksov k tem pogodbam (v nadaljnjem besedilu: pogodba) direktorjev.

(1)Izrazi večinski delež, družbe v skupini, uprava, nadzorni svet, upravni odbor in prokurist, uporabljeni v tem zakonu, imajo enak pomen, kakor ga določa zakon, ki ureja gospodarske družbe.

(2)Organ nadzora po tem zakonu je nadzorni svet ali upravni odbor, pri družbi z omejeno odgovornostjo, ki nima nadzornega sveta, pa skupščina družbe.

Direktor je v skladu s pogoji, določenimi v tem zakonu, upravičen do:

-        osnovnega plačila, to je bruto plačila, nezmanjšanega za davke in prispevke (v nadaljnjem besedilu: osnovno plačilo),

-        spremenljivega dela plačila za uspešnost poslovanja (v nadaljnjem besedilu: spremenljivi prejemek) in

-        odpravnine.

(1)Člani organov nadzora morajo pri sklenitvi pogodbe z direktorjem glede prejemkov in odpravnin upoštevati ta pravila:

-        prejemke direktorja na podlagi pogodbe lahko sestavljata osnovno plačilo in spremenljivi prejemek. Če je slednji v pogodbi predviden, mora biti določeno tudi njegovo najvišje možno plačilo ne glede na merila za izračun spremenljivega prejemka;

-        spremenljivi prejemek mora biti odvisen od vnaprej določenih in merljivih meril uspešnosti (obseg poslovanja, povečanje števila zaposlenih, ustvarjanje dodane in tržne vrednosti, širitev poslovanja na tuje trge, primerjava poslovanja s konkurenčnimi družbami ipd.);

-        merila uspešnosti morajo vsebovati tudi posebna merila kakovosti za razvoj družbene odgovornosti družbe (odgovornost do zaposlenih, potrošnikov, lokalne skupnosti, varstva okolja itd.);

-        spremenljivi prejemek se določi s sklepom organa nadzora na koncu vsakega poslovnega leta. Izplačilo 50 odstotkov tega prejemka se odloži najmanj za dve leti (v nadaljnjem besedilu: obdobje odloga izplačila). Če direktorju mandat poteče pred potekom obdobja odloga izplačila, je upravičen do izplačila 50 odstotkov spremenljivega prejemka že ob izteku mandata. Če je bil direktor manj kot dve leti, mu 50 odstotkov spremenljivega prejemka ne pripada;

-        plačilo direktorjev z delnicami ali s sodelovanjem v delniških shemah in opcijah ni dovoljeno, razen v primeru iz naslednjega odstavka tega člena;

-        udeležba direktorjev pri dobičku družbe ni dovoljena, razen če zakon, ki ureja udeležbo delavcev pri dobičku, določa drugače;

-        odpravnina, poleg primerov, določenih v zakonu, ki ureja gospodarske družbe, ne more biti izplačana, če se direktor po prekinitvi pogodbe ponovno zaposli v družbi.

(2)V skladu s pravili iz četrte alineje prejšnjega odstavka se lahko direktorju delniške družbe, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, 50‑odstotni spremenljivi prejemek izplača v obliki delnic. Število delnic, ki pripadajo direktorju, se določi na koncu vsakega poslovnega leta po zadnji tržni ceni. Kot zadnja tržna cena se šteje povprečna cena delnic, dosežena pri poslovanju s temi delnicami na organiziranem trgu v zadnjih šestih mesecih pred dnevom sprejetja sklepa organa nadzora o višini sprejemljivega prejemka. Delnice se vpišejo na ime direktorja v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev najpozneje v enem mesecu po poteku obdobja odloga izplačila.

(3)Pri določitvi višine osnovnega plačila, spremenljivega prejemka in odpravnine veljajo te omejitve:

-        vsi dodatki (dodatek za delovno dobo ipd.) so že vključeni v osnovno plačilo;

-        osnovno plačilo se določi v razmerju s povprečno bruto plačo, izplačano v družbah v skupini ali v družbi, če ni skupine, v preteklem poslovnem letu;

-        spremenljivi prejemek lahko znaša največ 30 odstotkov izplačanih osnovnih plačil direktorja v poslovnem letu;

-        pravica do odpravnine se lahko določi v višini največ šestkratnega osnovnega mesečnega plačila direktorja.

(4)Pogodba mora vsebovati določilo, po katerem se zahteva vrnitev spremenljivega prejemka, če so izpolnjeni pogoji, ki jih za vrnitev nagrade za poslovno uspešnost ali dela te nagrade določa zakon, ki ureja gospodarske družbe.

(5)Vlada Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: vlada) z uredbo določi razmerje iz druge alineje tretjega odstavka tega člena, pri čemer lahko določi različna razmerja za družbe različne velikosti ali za posamezne dejavnosti. Vlada z uredbo lahko za posamezne dejavnosti določi tudi nižji odstotek spremenljivega prejemka, kot ga določa tretja alineja tretjega odstavka tega člena.

Pogodbeno določilo, ki omogoča višje osnovno plačilo, spremenljivi prejemek ali odpravnino, kot so določeni v prejšnjem členu, je nično. Če je pogodbeno določilo nično, se uporabijo določbe tega zakona.

(1)Glede drugih pravic direktorja (uporaba službenega vozila, kreditnih kartic, preventivni zdravstveni pregledi, plačevanje socialnih, zdravstvenih in drugih zavarovanj, dopolnilno izobraževanje, reprezentanca itd.) mora organ nadzora določiti pravila, po katerih se te pravice določijo v pogodbi. Pravila morajo med drugim upoštevati velikost, dejavnost, celovitost poslovanja in premoženjski položaj družbe.

(2)Organ nadzora mora seznaniti skupščino s pravili iz prejšnjega odstavka. Skupščina lahko v okviru politike prejemkov določi organu nadzora usmeritve za določitev pravil iz prejšnjega odstavka.

(1)Nadzor nad izvajanjem tega zakona izvaja ministrstvo, pristojno za gospodarstvo (v nadaljnjem besedilo: ministrstvo).

(2)Organ nadzora mora pogodbo z direktorjem takoj po sklenitvi posredovati ministrstvu, to pa jo mora to varovati kot poslovno skrivnost.

Z globo v višini od 4 000 do 5 000 eurov se za prekršek kaznuje:

1.      član organa nadzora, če glasuje za sklenitev pogodbe, ki je v nasprotju s 4. členom tega zakona;

2.      predsednik organa nadzora, če organ nadzora ministrstvu ne posreduje pogodbe (drugi odstavek 7. člena).

(1)Pogodbo direktorja je treba uskladiti s tem zakonom v treh mesecih po njegovi uveljavitvi.

(2)Organ nadzora mora usklajeno pogodbo takoj posredovati ministrstvu.

(3)Če člani organa nadzora ne predlagajo uskladitve pogodb v roku iz prvega odstavka tega člena, je to ne glede na določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, razlog za njihovo predčasno razrešitev z navadno večino glasov skupščine družbe.

(1)Vlada mora izdati uredbo iz 4. člena tega zakona v mesecu dni po uveljavitvi tega zakona.

(2)Organ nadzora mora določiti pravila iz 6. člena tega zakona v treh mesecih od uveljavitve tega zakona.

Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Št. 110-01/09-4/21 Ljubljana, dne 4. marca 2010 EPA 784-V Državni zbor Republike Slovenije dr. Pavel Gantar l.r. Predsednik