599. člen ZGD-1-UPB3

(1)Za veljavnost pogodbe o pripojitvi ni potrebno soglasje skupščine prevzemne družbe za pripojitev: 1. če je prevzemna družba v kapitalu prevzete družbe udeležena z najmanj devetimi desetinami; pri izračunu udeležbe prevzemne družbe v kapitalu prevzete družbe se odštejejo lastne delnice prevzete družbe in delnice, katerih imetnik je druga oseba za račun prevzete družbe, ali 2. če delnice, ki jih mora prevzemna družba zagotoviti delničarjem prevzete družbe, ne presegajo desetine osnovnega kapitala prevzemne družbe; če mora prevzemna družba zaradi pripojitve povečati osnovni kapital, se pri izračunu upošteva tako povečani osnovni kapital.

(2)Če poslovodstvo prevzemne družbe v skladu s prejšnjim odstavkom ne zahteva, da bi o soglasju za pripojitev odločala skupščina prevzemne družbe, mora prevzemna družba izpolniti obveznosti iz prvega in drugega odstavka 586. člena tega zakona najmanj mesec dni pred zasedanjem skupščine prevzete družbe, ki bo odločala o soglasju za pripojitev.

(3)Ne glede na prvi odstavek tega člena mora skupščina prevzemne družbe odločati o soglasju za pripojitev, če delničarji prevzemne družbe, katerih deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala prevzemne družbe, v enem mesecu od dneva zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je sprejela sklep o soglasju za pripojitev, zahtevajo sklic skupščine prevzemne družbe, ki naj odloči o soglasju za pripojitev. Statut prevzemne družbe lahko določi, da imajo pravico zahtevati sklic skupščine po prejšnjem stavku delničarji, ki so pri osnovnem kapitalu družbe udeleženi z manjšim deležem. V objavi iz prvega odstavka 586. člena tega zakona morajo biti delničarji opozorjeni na to pravico.

(4)Če je prevzemna družba imetnica vseh delnic prevzete družbe in je pri pripojitvi udeležena samo ta prevzeta družba, ni treba upoštevati določb 3. in 4. točke drugega odstavka 581. člena, prve in druge alineje 2. točke drugega odstavka 582. člena in 583. člena tega zakona.

(5)Pri pripojitvi ni treba upoštevati določb 582., 583. ter prvega in drugega odstavka 586. člena tega zakona, če vsi delničarji vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi teh določb. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vključi v zapisnik skupščine.