386. člen ZGD-1-UPB3
(priprava in izvedba skupščine)
(1)Objava dnevnega reda skupščine, ki bo odločala o prenosu delnic na glavnega delničarja, mora vsebovati: - firmo in sedež ali ime in priimek ter prebivališče glavnega delničarja, in - višino denarne odpravnine, ki jo ponuja glavni delničar.
(2)Glavni delničar pripravi za skupščino pisno poročilo, v katerem pojasni predpostavke za prenos delnic in primernost višine denarne odpravnine. Primernost višine denarne odpravnine, ki jo ponuja glavni delničar, mora pregledati en ali več revizorjev, ki jih na predlog glavnega delničarja imenuje sodišče. Za revizijo primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 583. člena tega zakona. Glavni delničar in revizorji v poročilih niso dolžni razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona. Revizorjevo poročilo ni potrebno, če se vsi manjšinski delničarji z izjavo odpovejo poročilu. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.
(3)Pred zasedanjem skupščine je na sedežu družbe delničarjem treba omogočiti vpogled v: - predlog sklepa o prenosu delnic; - letna poročila družbe za zadnja tri poslovna leta; - pisno poročilo glavnega delničarja iz drugega odstavka tega člena, in - revizorjevo poročilo iz drugega odstavka tega člena.
(4)Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prve, tretje in četrte alineje prejšnjega odstavka.
(5)Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz tretjega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora glavni delničar ustno obrazložiti predlog sklepa o prenosu delnic in način izračuna višine denarne odpravnine. Pred odločanjem o soglasju za prenos delnic na glavnega delničarja mora glavni delničar manjšinske delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sestave predloga sklepa o prenosu delnic do zasedanja skupščine. Za pomembno se šteje zlasti tista sprememba, zaradi katere bi bila primerna drugačna denarna odpravnina.
- VSK Sklep Cpg 18/2021Višje sodišče v Kopru · 2021
Pred sklicem skupščine mora glavni delničar poslovodstvu predložiti tudi izjavo banke, s katero je banka solidarno odgovorna za izpolnitev obveznosti glavnega delničarja, da bo nemudoma po vpisu sklepa o prenosu delnic v register manjšinskim delničarjem plačala odpravnino za pridobljene delnice (drugi odstavek 385. člena ZGD-1). Takšna bančna garancija predstavlja formanli pogoj, ki mora biti izpolnjen za veljavnost skupščinskega sklepa o prenosu delnic.
- VSK Sklep Cpg 67/2020Višje sodišče v Kopru · 2020
Priprava in izvedba skupščine, na kateri se obravnava izključitev manjšinskih delničarjev, je res urejena v 386. členu ZGD-1, vendar to ne pomeni, da gre za specialno določbo v razmerju do 305. člena ZGD-1 in da je zaradi tega izključena pravica delničarjev do informiranosti po splošni ureditvi. V predmetni zadevi ni sporno, katera vprašanja so predlagatelji postavili in kakšne odgovore so prejeli. Zgolj dejstvo, da po prejemu odgovorov niso še enkrat ponovili vprašanj, ne vpliva na njihov položaj v tem nepravdnem postopku. To pa seveda ne pomeni, da lahko predlagatelji v predlogu po 306. členu ZGD-1 vprašanja, ki so jih postavili na skupščini, širijo in dodatno pojasnjujejo, kam so z njimi merili. Predmet odločanja v nepravdnem postopku so samo vprašanja, ki jih je delničar postavil že na skupščini.
Povezano: Pokaži ▾
Kaj je na tej strani: besedilo člena, pod njim vse sodne odločbe, ki ga navajajo. Odločbe so lahko starejše od trenutnega besedila; povezave so izpeljane iz navedb pravne podlage.
Sodna praksa
2 odločb navaja ta člen · zadnja 18. 3. 2021Filtri: vsa sodišča · vsa letaSpremeni ▾
- VSK Sklep Cpg 18/2021Višje sodišče v Kopru · 18. 3. 2021
Pred sklicem skupščine mora glavni delničar poslovodstvu predložiti tudi izjavo banke, s katero je banka solidarno odgovorna za izpolnitev obveznosti glavnega delničarja, da bo nemudoma po vpisu sklepa o prenosu delnic v register manjšinskim delničarjem plačala odpravnino za pridobljene delnice (drugi odstavek 385. člena ZGD-1). Takšna bančna garancija predstavlja formanli pogoj, ki mora biti izpolnjen za veljavnost skupščinskega sklepa o prenosu delnic.
- VSK Sklep Cpg 67/2020Višje sodišče v Kopru · 11. 6. 2020
Priprava in izvedba skupščine, na kateri se obravnava izključitev manjšinskih delničarjev, je res urejena v 386. členu ZGD-1, vendar to ne pomeni, da gre za specialno določbo v razmerju do 305. člena ZGD-1 in da je zaradi tega izključena pravica delničarjev do informiranosti po splošni ureditvi. V predmetni zadevi ni sporno, katera vprašanja so predlagatelji postavili in kakšne odgovore so prejeli. Zgolj dejstvo, da po prejemu odgovorov niso še enkrat ponovili vprašanj, ne vpliva na njihov položaj v tem nepravdnem postopku. To pa seveda ne pomeni, da lahko predlagatelji v predlogu po 306. členu ZGD-1 vprašanja, ki so jih postavili na skupščini, širijo in dodatno pojasnjujejo, kam so z njimi merili. Predmet odločanja v nepravdnem postopku so samo vprašanja, ki jih je delničar postavil že na skupščini.