Zakon o pravnih naslednicah pooblaščenih investicijskih družb (ZPNPID)

Ta zakon ureja delniške družbe, ki so pravne naslednice pooblaščenih investicijskih družb (v nadaljnjem besedilu: družbe naslednice). Zaradi varstva delničarjev in delničark (v nadaljnjem besedilu: delničarjev) zanje uvaja obveznost statusa javne družbe, nekatere posebne določbe glede na ureditev v zakonih, ki urejajo trg vrednostnih papirjev, gospodarske družbe in prevzeme, obveznost obveščanja in poročanja ter dodaten nadzor Agencije za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija).

(1)Družba, ki je pravna naslednica pooblaščene investicijske družbe je:

-        redna delniška družba, ki je nastala s preoblikovanjem pooblaščene investicijske družbe po 143.a členu Zakona o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 6/94, 68/96 – odločba US, 25/97, 32/97, 10/98, 26/99, 56/99 – ZTVP-1 in 31/00 – ZP-L, v nadaljnjem besedilu: ZISDU) ter s preoblikovanjem oziroma razdružitvijo po 33. členu Zakona o prvem pokojninskem skladu in preoblikovanju pooblaščenih investicijskih družb (Uradni list RS, št. 50/99, 106/99 – ZPIZ-1, 31/00 – ZP-L, 58/02, 110/02, 61/04 in 54/04 – ZDoh-1, v nadaljnjem besedilu: ZPSPID), ali

-        delniška družba iz druge alineje tretjega odstavka 3. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06 – popravek in 33/07 – ZSReg-B, v nadaljnjem besedilu: ZGD-1), na katero je bilo bodisi v celoti bodisi v delu preneseno premoženje družbe iz prve alineje tega odstavka ter pravice in obveznosti prenosne družbe v zvezi s tem premoženjem, po poti celotnega ali delnega univerzalnega pravnega nasledstva, na podlagi katerekoli oblike statusno pravnega preoblikovanja po 579. členu ZGD-1, ali

-        delniška družba, na katero je bilo preneseno premoženje ter pravice in obveznosti z nadaljnjim preoblikovanjem družb iz prejšnje alineje tega odstavka oziroma njihovih celotnih ali delnih univerzalnih pravnih naslednic, na podlagi katerekoli oblike statusno pravnega preoblikovanja po 579. členu ZGD-1.

(2)Za družbo iz prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja trg vrednostnih papirjev, o delniški družbi, ki ima status javne družbe po zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev oziroma je pridobila dovoljenje agencije za organizirano trgovanje, in določbe Zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06, v nadaljnjem besedilu: ZPre-1). Za družbo iz prejšnjega stavka se smiselno uporabljajo tudi določbe 13. člena Zakona o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 26/05 – uradno prečiščeno besedilo in 28/06 – ZTVP-1B, v nadaljnjem besedilu: ZISDU-1) o povezanih osebah.

(1)Delnice družbe iz prvega odstavka 2. člena tega zakona morajo biti uvrščene v trgovanje na organiziran trg vrednostnih papirjev v Republiki Sloveniji (v nadaljnjem besedilu: organiziran trg vrednostnih papirjev). V primeru, da delnice niso uvrščene v trgovanje na organiziran trg vrednostnih papirjev, mora organ vodenja izvesti vse postopke in aktivnosti, potrebne za uvrstitev delnic v trgovanje na organiziran trg. Z vrednostnimi papirji iz prvega stavka tega odstavka se lahko prične trgovati na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, če izdajatelj pridobi dovoljenje agencije, pri čemer se za dovoljenje za organizirano trgovanje in nadaljnjo javno prodajo smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja trg vrednostnih papirjev.

(2)Delnice družbe morajo biti neomejeno prenosljive. Vse omejitve prenosljivosti določene s statutom družbe so nične.

(3)V primeru pripojitve družbe iz prvega odstavka 2. člena tega zakona k nejavni delniški družbi oziroma v primeru njene spojitve z drugo delniško družbo, mora pridobiti nejavna delniška družba oziroma družba, ki nastane s spojitvijo, položaj javne družbe, z vsemi pravicami in obveznostmi takšne družbe, na način iz prvega odstavka tega člena.

(4)Če delnice družbe naslednice niso vpisane v register vrednostnih papirjev pri Klirinško depotni družbi, jih mora v ta register vpisati izdajatelj.

(1)Ne glede na zakon, ki ureja trg vrednostnih papirjev, se za družbe naslednice, ki so se uvrstile v trgovanje na organiziran trg v skladu s 3. členom tega zakona, uporabljajo določbe tega člena.

(2)Če se družba naslednica želi umakniti iz trgovanja na organiziranem trgu v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev, mora ponuditi delničarjem, v roku treh mesecev po sprejetju sklepa o umiku iz trgovanja na organiziranem trgu, za njihove delnice primerno denarno odpravnino skladno s 385. členom ZGD-1 in jo plačati:

-        nemudoma po vpisu sklepa o umiku delnic iz trgovanja na organiziranem trgu v sodni register, vendar ne kasneje kot v roku enega leta po sprejemu sklepa o umiku iz trgovanja na organiziranem trgu, ter predložiti izjavo banke skladno z drugim odstavkom 385. člena ZGD-1;

-        nemudoma po reviziji v skladu s tretjim in četrtim odstavkom 5. člena tega zakona;

-        nemudoma po končanem sodnem postopku v skladu s petim odstavkom 5. člena tega zakona;

-        nemudoma po sodnem preizkusu denarne odpravnine v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe.

(3)Za sprejem sklepa o umiku delnic iz trgovanja na organiziranem trgu je potrebna večina, ki vključuje najmanj 9/10 osnovnega kapitala družbe oziroma višja večina, če tako določa statut družbe. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice. Sklep o umiku delnic iz trgovanja na organiziranem trgu začne učinkovati z vpisom tega sklepa v sodni register.

(4)Če se družba naslednica mora umakniti iz trgovanja na organiziranem trgu v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev, mora ponuditi delničarjem, v roku treh mesecev po izdaji sklepa pristojnega organa o izključitvi iz trgovanja na organiziranem trgu, za njihove delnice primerno denarno odpravnino skladno s 385. členom ZGD-1 in jo plačati:

-        nemudoma po vpisu sklepa o umiku delnic iz trgovanja na organiziranem trgu v sodni register, vendar ne kasneje kot v roku enega leta po izdaji sklepa pristojnega organa o izključitvi;

-        nemudoma po reviziji v skladu s tretjim in četrtim odstavkom 5. člena tega zakona;

-        nemudoma po končanem sodnem postopku v skladu s petim odstavkom 5. člena tega zakona;

-        nemudoma po sodnem preizkusu denarne odpravnine v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe.

(5)V primeru iz drugega in četrtega odstavka tega člena je družba naslednica dolžna objaviti informacijo o umiku delnic iz trgovanja na organiziranem trgu ter informacijo o primerni denarni odpravnini za delnico na svojih spletnih straneh, v sistemu elektronskega obveščanja in z javno objavo v dnevniku, ki se prodaja na celotnem ali pretežnem območju Republike Slovenije. Informacije iz prejšnjega stavka mora družba naslednica objaviti v desetih dneh:

-        od sprejetja sklepa o umiku iz trgovanja na organiziranem trgu, ali

-        od izdaje sklepa pristojnega organa o izključitvi iz trgovanja na organiziranem trgu in

-        po dnevu, ko je ponudila primerno denarno odpravnino delničarjem.

(1)Ne glede na določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, se za družbe naslednice uporabljajo določbe tega člena.

(2)Za sprejem sklepa skupščine o spremembi statuta in sklepa o statusnem preoblikovanju je potrebna večina najmanj 3/4 celotnega osnovnega kapitala družbe. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice. Sklep, sprejet v nasprotju s prejšnjima stavkoma, je ničen.

(3)Predlog za imenovanje posebnega revizorja zaradi preveritve ustanovitvenih postopkov ali vodenja posameznih poslov, ki so bili izvršeni po uveljavitvi tega zakona, lahko skupščini poda deset delničarjev. Če skupščina tak predlog zavrne, imenuje posebnega revizorja sodišče na predlog najmanj desetih delničarjev. Posebni revizor je lahko imenovan samo enkrat za preveritev ustanovitvenega postopka in enkrat za preveritev vodenja posameznega posla.

(4)Sodišče imenuje izrednega revizorja zaradi podcenitve postavk v letnem poročilu na predlog najmanj desetih delničarjev. Ugotovitve izrednega revizijskega poročila o višini ovrednotenja izpodbijanih postavk lahko z ugovorom izpodbija najmanj sto delničarjev. Izredni revizor se lahko imenuje samo enkrat za preveritev pravilnosti ovrednotenja posamezne postavke in enkrat za dopolnitev prilog k računovodskim izkazom.

(5)Tožbo za povrnitev škode lahko v svojem imenu in za račun družbe naslednice vloži najmanj sto delničarjev.

(6)Družba naslednica mora pri statusnem preoblikovanju vsem delničarjem, ki ne glasujejo za tak sklep, ponuditi v roku treh mesecev primerno denarno odpravnino skladno s 385. členom ZGD-1 in jo plačati ob upoštevanju določil drugega odstavka 4. člena tega zakona.

(7)Pri določitvi primerne denarne odpravnine, pri uveljavljanju pravice do izključitve manjšinskih delničarjev iz družbe naslednice in pri določitvi primerne denarne odpravnine pri uveljavljanju pravice manjšinskih delničarjev do izstopa iz družbe naslednice, morajo glavni delničar, eden ali več revizorjev in sodišče upoštevati določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe.

(1)Ne glede na določbe 4. člena ZPre-1 veljajo za družbo iz prvega odstavka 2. člena tega zakona in za delnice, katerih izdajatelj je ta družba, določbe ZPre-1, če ni s tem zakonom drugače določeno.

(2)Delničar družbe iz prvega odstavka 2. člena tega zakona, ki ima na dan uveljavitve tega zakona v lasti delež (število oziroma odstotek od celotne izdaje) vrednostnih papirjev te delniške družbe, ki mu zagotavlja najmanj 15% glasovalno pravico, je dolžan v roku enega leta od uveljavitve tega zakona bodisi dati prevzemno ponudbo vseh delnic te družbe v skladu z ZPre-1, bodisi ustrezno zmanjšati število delnic oziroma glasovalnih pravic v družbi na manj kot 15% glasovalnih pravic.

(3)Za delničarje družbe iz prvega odstavka 2. člena tega zakona ne veljajo določbe 3. točke prvega odstavka 22. člena ZPre-1.

(4)Iz delnic družbe iz prvega odstavka 2. člena tega zakona, pridobljenih na podlagi pravnega posla, ki je v nasprotju z določbami tega zakona in ZPre-1, pridobitelj nima pravice do upravljanja družbe oziroma nima glasovalnih pravic.

(5)Pridobitelju delnic se pri izvrševanju glasovalne pravice, ki izhaja iz delnic, ki jih že ima, odstotek od glasovalnih pravic, ki izhajajo iz vseh izdanih delnic družbe iz prvega odstavka 2. člena tega zakona, zniža sorazmerno s številom delnic, pridobljenih na podlagi pravnega posla iz prejšnjega odstavka tako, da ima pri uresničevanju glasovalne pravice enak odstotek, kot ga je imel pred pridobitvijo delnic iz prejšnjega odstavka tega člena, njegove glasovalne pravice pa se prištejejo glasovalnim pravicam drugih delničarjev družbe, ki niso s tem pridobiteljem povezane osebe, in sicer v sorazmerju z njihovo udeležbo v osnovnem kapitalu družbe.

(1)Za družbo iz prvega odstavka 2. člena tega zakona se uporablja zakon, ki ureja trg vrednostnih papirjev, o letnih izkazih, polletnih izkazih in o poročanju o poslovnih dogodkih ter smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje in na njegovi podlagi izdani predpisi o mesečnem poročanju investicijskih skladov.

(2)Agencija lahko predpiše:

-        vsebino priloge s pojasnili k letnim oziroma polletnim izkazom družbe,

-        podrobnejšo vsebino mesečnih poročil družbe ter način in roke poročanja.

(1)Revizor pregleduje in poroča o spoštovanju določb tega zakona. Za revidiranje letnega poročila družbe se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe.

(2)Če revizijski pregled ni opravljen oziroma revizijsko poročilo ni izdelano v skladu z določbami tega zakona, agencija zavrne poročilo in zahteva, da revizijski pregled opravi drug revizor na stroške družbe.

(1)Družba iz prvega odstavka 2. člena tega zakona mora organizirati poslovanje in tekoče voditi poslovne knjige, poslovno dokumentacijo in druge administrativne oziroma poslovne evidence tako, da je mogoče kadarkoli preveriti, ali družba posluje v skladu z določbami tega zakona.

(2)Agencija izvaja nadzor nad družbami iz prvega odstavka 2. člena tega zakona z namenom preverjanja, ali družbe spoštujejo določbe tega zakona, tako da:

1.      spremlja, zbira in preverja poročila in obvestila te družbe,

2.      opravlja preglede poslovanja,

3.      izreka ukrepe nadzora, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, ter

4.      izreka dodatne ukrepe nadzora.

(3)Pri opravljanju nadzora družbe iz prvega odstavka 2. člena tega zakona lahko agencija zahteva poročila in informacije oziroma opravi pregled poslovanja pri osebah, ki so povezane s to družbo, če je to potrebno zaradi nadzora nad spoštovanjem določb tega zakona.

(4)Agencija lahko v postopku nadzora zahteva vso potrebno dokumentacijo in zahteva ustrezno revidiranje poslovanja delniške družbe za določeno obdobje.

(5)Družba iz prvega odstavka 2. člena tega zakona o svojem poslovanju, poslih sklenjenih s povezanimi osebami in vseh pomembnih dogodkih obvešča agencijo in javnost na način, z vsebino in v rokih, kot jih predpiše agencija.

(6)Za opravljanje nadzora agencije se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje.

(7)Za postopke nadzora in odločanja agencije se uporabljajo določbe zakona, ki ureja trg vrednostnih papirjev.

(1)O prekrških za kršitve tega zakona in na njegovi podlagi izdanih predpisov odloča agencija kot prekrškovni organ, v skladu z zakonom, ki ureja prekrške in v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev.

(2)Ne glede na določbe zakona, ki ureja prekrške, odloča agencija tudi o prekrških, za katere je poleg globe predpisana tudi stranska sankcija.

(3)Ne glede na določbe zakona, ki ureja prekrške, lahko agencija izreče globo za prekrške po tem zakonu v katerikoli višini razpona, predpisanega po tem zakonu.

(4)Postopek o prekršku za prekrške, ki jih določa 11. člen tega zakona, ni dopusten, če pretečejo tri leta od dneva, ko je bil prekršek storjen. Z vsakim pretrganjem začne zastaralni rok znova teči, vendar pa se postopek zaradi prekrška v nobenem primeru ne more začeti ali nadaljevati po preteku šestih let od dneva, ko je prekršek storjen.

(1)Z globo od 42.000 do 125.000 eurov se kaznuje za prekršek družba naslednica:

-        če ne uvrsti delnic v organizirano trgovanje v skladu s 3. členom tega zakona;

-        če ne vpiše delnice v register vrednostnih papirjev pri Klirinško depotni družbi v skladu s četrtim odstavkom 3. člena tega zakona;

-        če v skladu z drugim ter četrtim odstavkom 4. člena in šestim ter sedmim odstavkom 5. člena tega zakona ne ponudi in plača delničarjem najmanj denarne odpravnine iz 385. člena ZGD-1;

-        če v roku, z vsebino in na način, določen v petem odstavku 4. člena tega zakona ne objavi informacije o umiku delnic z organiziranega trga ter primerne denarne odpravnine za delnico;

-        če krši 7. člen tega zakona;

-        če krši 8. člen tega zakona;

-        če s svojim poslovanjem ovira agencijo pri izvajanju nadzora v skladu z 9. členom tega zakona.

(2)Z globo od 800 do 4.100 eurov se kaznuje za prekršek iz prejšnjega odstavka tudi odgovorna oseba družbe naslednice.

(3)Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se družba naslednica kaznuje z globo od 125.000 do 375.000 eurov, odgovorna oseba družbe naslednice pa z globo od 2.500 do 12.500 eurov.

(1)V skladu s prvim in tretjim odstavkom 3. člena tega zakona mora organ vodenja začeti vse postopke in aktivnosti, potrebne za uvrstitev delnic v trgovanje na organiziran trg, najkasneje v roku 30 dni od uveljavitve tega zakona.

(2)V primeru, da organ vodenja ne izvede vseh postopkov in aktivnosti, potrebnih za uvrstitev delnic v trgovanje na organiziran trg v roku iz prvega odstavka tega člena, te naloge namesto njega opravi skrbnik premoženja, ki ga predstavlja agencija. Agencija lahko v 30 dneh po preteku roka iz prvega odstavka tega člena imenuje tudi drugega skrbnika premoženja. Agencija v tem primeru določi rok v katerem je potrebno začeti vse postopke in aktivnosti potrebne za uvrstitev delnic v trgovanje na organiziranem trgu.

(3)V primerih iz drugega odstavka tega člena mora družba naslednica v roku 15 dni agenciji posredovati vse podatke in informacije, ki so potrebni za začetek vseh postopkov in aktivnosti za uvrstitev delnic v trgovanje na organiziran trg. Drugemu skrbniku premoženja morata podatke in informacije, potrebne za začetek vseh postopkov in aktivnosti za uvrstitev delnic v trgovanje na organiziran trg posredovati družba naslednica in agencija v roku 15 dni.

(4)Stroške vseh postopkov in aktivnosti, potrebnih za uvrstitev delnic družbe naslednice v trgovanje na organiziran trg nosi družba naslednica.

(5)Z globo od 42.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje družba naslednica, ki v roku iz prvega odstavka tega člena ne prične vseh postopkov in aktivnosti, potrebnih za uvrstitev delnic v trgovanje na organiziran trg.

(6)Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba družbe naslednice, ki stori prekršek iz drugega odstavka tega člena.

(1)V skladu s prvim in tretjim odstavkom 3. člena tega zakona morajo biti delnice uvrščene v trgovanje na organiziran trg najkasneje v 180 dneh po uveljavitvi tega zakona.

(2)V primeru, da delnice družbe naslednice niso uvrščene v trgovanje na organiziran trg v 180 dneh, te naloge namesto njih opravi agencija oziroma drug skrbnik premoženja, imenovan na podlagi drugega odstavka 12. člena.

(3)V primerih iz drugega odstavka tega člena mora družba naslednica v roku 15 dni agenciji posredovati vse podatke in informacije, ki so potrebni za uvrstitev delnic v trgovanje na organiziran trg. Drugemu skrbniku premoženja morata podatke in informacije, potrebne za uvrstitev delnic v trgovanje na organiziran trg posredovati družba naslednica in agencija v roku 15 dni.

(4)Stroške uvrstitve delnic družbe naslednice v trgovanje na organiziran trg nosi družba naslednica.

(5)Z globo od 42.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje družba naslednica, ki v roku iz prvega odstavka tega člena ne uvrsti delnic v trgovanje na organiziran trg.

(6)Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba družbe naslednice, ki stori prekršek iz drugega odstavka tega člena.

Če delnice družbe iz prvega odstavka 2. člena tega zakona niso vpisane v register vrednostnih papirjev pri Klirinško depotni družbi, jih mora izdajatelj vpisati v navedeni register najkasneje v 30 dneh po uveljavitvi tega zakona.

Predpise, za katere ta zakon določa, da jih predpiše agencija, mora agencija izdati najkasneje v 3 mesecih po uveljavitvi tega zakona.

Zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Št. 412-03/04-1/2 Ljubljana, dne 13. julija 2007 EPA 694-IV Podpredsednik Državnega zbora Republike Slovenije Sašo Peče l.r.