70.j člen ZGD-1

(1)Poslovno poročilo mora vsebovati vsaj pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih tveganj in negotovosti, ki jim je družba izpostavljena.

(2)Pošten prikaz mora biti uravnotežena in celovita analiza razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, ki ustreza obsegu in vsestranskosti njenega poslovanja. Analiza mora v obsegu, ki je potreben za razumevanje razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vsebovati ključne računovodske, finančne, in če je to potrebno, druge kazalce, kazalnike in druge pokazatelje, ki vključujejo tudi informacije, povezane z varstvom okolja in delavci. Analiza vključuje ustrezno sklicevanje na zneske v računovodskih izkazih in potrebna dodatna pojasnila.

(3)Poslovno poročilo družb iz prvega odstavka 70.c člena tega zakona vsebuje tudi:

-        poročilo o trajnostnosti, pripravljeno v skladu s 70.c členom tega zakona, in

-        informacije o ključnih neopredmetenih sredstvih ter pojasnilo, kako je poslovni model družbe v osnovi odvisen od teh sredstev in kako ta sredstva pripomorejo k ustvarjanju vrednosti v družbi.

(4)V poslovnem poročilu morajo biti prikazani tudi:

-        vsi pomembnejši poslovni dogodki, ki so nastopili po koncu poslovnega leta;

-        pričakovani razvoj družbe;

-        aktivnosti družbe na področju raziskav in razvoja,

-        obstoj podružnic družbe.

(5)Če je to pomembno za presojo premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida, morajo biti v poslovnem poročilu prikazani tudi cilji in ukrepi upravljanja finančnih tveganj družbe, vključno z ukrepi za zavarovanje vseh najpomembnejših vrst načrtovanih transakcij, za katere se posli zavarovanja računovodsko posebej prikazujejo, ter izpostavljenost družbe cenovnim, kreditnim, likvidnostnim tveganjem in tveganjem v zvezi z denarnim tokom.

(6)Družbe, ki so zavezane k reviziji, vključijo v svoje poslovno poročilo izjavo o upravljanju družbe. Izjava se vključi kot poseben oddelek poslovnega poročila in vsebuje vsaj naslednje:

1.sklicevanje na:

-  kodeks o upravljanju, ki velja za družbo, z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila kodeksa,

-  kodeks o upravljanju, ki ga je družba prostovoljno sklenila uporabljati, z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila kodeksa in

-  vse ustrezne podatke o upravljanju, ki presega zahteve tega zakona, z navedbo, kje je njena praksa upravljanja javno dostopna;

2.podatke o obsegu odstopanja od kodeksov o upravljanju po prvi in drugi alineji prejšnje točke. Pri tem je treba razložiti, katerih delov kodeksa o upravljanju družba ne upošteva in o razlogih za to. Če družba ne uporablja nobene določbe kodeksov o upravljanju, je treba pojasniti razloge za neuporabo;

3.opis glavnih značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v družbi v povezavi s postopkom računovodskega poročanja;

4.podatke iz 3., 4., 6., 8. in 9. točke osmega odstavka tega člena;

5.podatke o delovanju skupščine družbe in njenih ključnih pristojnostih ter opis pravic delničarjev in načinu njihovega uveljavljanja;

6.podatke o sestavi in delovanju organov vodenja ali nadzora ter njihovih komisij;

7.opis politike raznolikosti, ki se izvaja v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družbe z vidika spola in drugih vidikov, kot so na primer starost ali izobrazba in poklicne izkušnje, in navedba ciljev, načina izvajanja ter doseženih rezultatov politike raznolikosti v obdobju poročanja. Opis politike raznolikosti z vidika spola vsebuje navedbo razmerja obeh spolov v organih vodenja ali nadzora družbe, ki je primerno za družbo glede na njeno velikost, cilje, ki jim družba sledi, in vpliv na postopke izbire članov organov vodenja ali nadzora družbe ter druge postopke v družbi. Če se politika raznolikosti v družbi ne izvaja, se v izjavi o upravljanju to obrazloži. Obrazložitev vsebuje navedbo, kdaj in kako bo družba oblikovala politiko raznolikosti.

(7)Izjavo o upravljanju iz prejšnjega odstavka lahko družba objavi kot ločeno poročilo, skupaj z letnim poročilom. V tem primeru mora biti v poslovnem poročilu navedeno, kje v elektronskem mediju družbe je dostopno besedilo izjave o upravljanju. Če se pripravi ločeno poročilo, lahko izjava o upravljanju vsebuje sklicevanje na poslovno poročilo, v katerem so na voljo zahtevani podatki iz 4. točke prejšnjega odstavka. Majhnim in srednjim družbam v izjavo o upravljanju ni treba vključiti podatkov iz 7. točke prejšnjega odstavka. Za družbe, za katere velja 70.c člen tega zakona, se šteje, da so izpolnile obveznost iz 7. točke prejšnjega odstavka, če v svoje poročilo o trajnostnosti vključijo informacije, zahtevane v navedeni točki, in če v izjavo o upravljanju iz prejšnjega odstavka vključijo sklic nanje.

(8)Poslovno poročilo družb, ki so zavezane k uporabi zakona, ki ureja prevzeme, mora vsebovati tudi podatke po stanju na zadnji dan poslovnega leta in vsa potrebna pojasnila o:

1.strukturi osnovnega kapitala družbe, vključno z vsemi vrednostnimi papirji, kot jih določa zakon, ki ureja prevzeme, (v nadaljnjem besedilu tega odstavka: vrednostni papirji) družbe, ki niso uvrščeni na organiziran trg vrednostnih papirjev, zlasti z navedbo:

-  pravic in obveznosti, ki jih zagotavljajo delnice ali delnice posameznega razreda, in

-  če obstaja več razredov delnic, delež osnovnega kapitala, ki ga predstavlja posamezen razred;

2.vseh omejitvah prenosa delnic, zlasti:

-  omejitvah imetništva vrednostnih papirjev, in

-  potrebah po pridobitvi dovoljenja družbe ali drugih imetnikov vrednostnih papirjev za prenos delnic;

3.pomembnem neposrednem in posrednem imetništvu vrednostnih papirjev družbe, v smislu doseganja kvalificiranega deleža, kot ga določa zakon, ki ureja prevzeme, in sicer:

-  ime in priimek ali firmo imetnika,

-  število vrednostnih papirjev in delež, ki ga predstavljajo v osnovnem kapitalu družbe, in

-  naravo imetništva. Oseba je posredni imetnik vrednostnih papirjev, če jih ima druga oseba za njen račun, ali če lahko zagotovi, da se pravice iz njih izvršujejo v skladu z njeno voljo;

4.vsakem imetniku vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice:

-  ime in priimek ali firmo imetnika, in

-  naravo pravic;

5.delniški shemi za delavce, če jo družba ima, delnic, na katere se le-ta nanaša, in o načinu izvajanja kontrole nad njo, če kontrolnih pravic ne izvajajo delavci neposredno;

6.vseh omejitvah glasovalnih pravic, zlasti:

-  omejitvah glasovalnih pravic na določen delež ali določeno število glasov,

-  rokih za izvajanje glasovalnih pravic, in

-  dogovorih, pri katerih so s sodelovanjem družbe finančne pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, ločene od lastništva vrednostnih papirjev;

7.vseh družbi znanih dogovorih med delničarji, ki lahko povzročijo omejitev prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih pravic;

8.pravilih družbe o:

-  imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora, in

-  spremembah statuta;

9.pooblastilih članov poslovodstva, zlasti pooblastilih za izdajo ali nakup lastnih delnic;

10.vseh pomembnih dogovorih, katerih stranka je družba, ki pričnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi, ki je posledica ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme, in učinke takšnih dogovorov. To ni potrebno, če bi razkritje dogovora družbi lahko pomembno škodovalo, razen če je družba zavezana k razkritju dogovorov na podlagi drugih predpisov;

11.vseh dogovorih med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme:

-  odstopijo,

-  so odpuščeni brez utemeljenega razloga, ali

-  njihovo delovno razmerje preneha.