639. člen ZGD-1
(uporaba določb za združitev in delitev osebnih družb)
Za združitve in delitve, pri katerih so udeležene osebne družbe, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvah in delitvah, pri katerih so udeležene družbe z omejeno odgovornostjo, in določbe, ki se nanašajo na združitev in delitev družb z omejeno odgovornostjo. Za sklep o združitvi ali delitvi sta potrebni soglasje osebno odgovornih družbenikov v osebni družbi in soglasje družbenikov v kapitalski družbi, ki bodo po združitvi ali delitvi odgovorni za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
- VSL Sklep I Cpg 558/2023Višje sodišče v Ljubljani · 2024
V obravnavani zadevi je v posledici spojitve dveh javnih zavodov (prvotožeče in drugotožene stranke) prišlo do ustanovitve novega javnega zavoda (prvotožene stranke), pri čemer je materialnopravno pravilno stališče, da sta zavoda, ki sta se spojila, s konstitutivnim vpisom spojitve v sodni register dokončno prenehala obstajati, kakor tudi, da ne moreta ponovno oživeti, saj niti morebitne pomanjkljivosti ali nepravilnosti spojitve na pravno posledico njunega dokončnega prenehanja in izbrisa iz sodnega registra nimajo vpliva (konvalidacija spojitve po vpisu v sodni register po 598. členu ZGD-1). Sodišče prve stopnje je pravilno ravnalo, ko je konkretno tožbo zaradi pomanjkanja pravnega interesa zavrglo.
- VSL Sklep IV Cpg 584/2020Višje sodišče v Ljubljani · 2020
Sklep registrskega sodišča zgolj zato, ker je bil izdan v času sodnih počitnic, ni nezakonit. Vročitev sklepa v tem času vpliva le na začetek teka pritožbenega roka. Po presoji pritožbenega sodišča so glede na pravno naravo zavoda v danem primeru smiselno uporabljive določbe ZGD-1 o združitvah osebnih družb, za katere pa se smiselno uporabljajo določbe ZGD-1 o združitvah, pri katerih so udeležene družbe z omejeno odgovornostjo, in določbe, ki se nanašajo na združitev družb z omejeno odgovornostjo. V primeru združitve zavodov ni mogoče smiselno uporabiti določb ZGD-1 o sestavi pogodbe in poročil o pripojitvi, saj namen sestave le-teh ni v skladu z bistvenimi značilnostmi zavodov. Zavodi so pravne osebe, ki jih tvorijo osebe (zaposleni) in stvari, pri čemer osebe nimajo korporacijskih pravic do te pravne osebe. Položaja in pristojnosti ravnatelja in sveta zavoda ni mogoče enostavno enačiti s položajem in pristojnostmi poslovodstva gospodarskih družb in nadzornega sveta. Je pa v primeru združitev zavodov smiselno uporabljiva določba tretjega odstavka 591. člena ZGD-1, po kateri z vpisom pripojitve v register premoženje prevzetih družb preide skupaj z njihovi
- VSL Sklep IV Cpg 585/2020Višje sodišče v Ljubljani · 2020
ZZ ne ureja načina izvedbe statusnega preoblikovanja niti glede pogojev niti glede postopka. Gre za pravno praznino, ki jo je treba zapolniti s smiselno uporabo temeljnih pravil o enakih vrstah materialnih statusnih preoblikovanj, ki so urejena v ZGD-1, kot edinem predpisu, ki to materijo ureja. Glede na pravno naravo zavoda so v danem primeru smiselno uporabljive določbe ZGD-1 o združitvah osebnih družb, za katere se smiselno uporabljajo določbe ZGD-1 o združitvah, pri katerih so udeležene družbe z omejeno odgovornostjo, in določbe, ki se nanašajo na združitev družb z omejeno odgovornostjo (639. člen ZGD-1). V primeru združitve zavodov ni mogoče smiselno uporabiti določb ZGD-1 o sestavi pogodbe in poročil o pripojitvi, saj namen sestave le-teh ni v skladu z bistvenimi značilnostmi zavodov. Zavodi so pravne osebe, ki jih tvorijo osebe (zaposleni) in stvari, pri čemer osebe nimajo korporacijskih pravic do te pravne osebe. Zato tudi ni smiselno uporabljiva določba 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1. Položaja in pristojnosti ravnatelja in sveta zavoda ni mogoče enostavno enačiti s položajem in pristojnostmi poslovodstva gospodarskih družb in nadzornega sve
Sodna praksa
3 odločb navaja ta člen · zadnja 6. 2. 2024Filtri: vsa sodišča · vsa letaSpremeni ▾
- VSL Sklep I Cpg 558/2023Višje sodišče v Ljubljani · 6. 2. 2024
V obravnavani zadevi je v posledici spojitve dveh javnih zavodov (prvotožeče in drugotožene stranke) prišlo do ustanovitve novega javnega zavoda (prvotožene stranke), pri čemer je materialnopravno pravilno stališče, da sta zavoda, ki sta se spojila, s konstitutivnim vpisom spojitve v sodni register dokončno prenehala obstajati, kakor tudi, da ne moreta ponovno oživeti, saj niti morebitne pomanjkljivosti ali nepravilnosti spojitve na pravno posledico njunega dokončnega prenehanja in izbrisa iz sodnega registra nimajo vpliva (konvalidacija spojitve po vpisu v sodni register po 598. členu ZGD-1). Sodišče prve stopnje je pravilno ravnalo, ko je konkretno tožbo zaradi pomanjkanja pravnega interesa zavrglo.
- VSL Sklep IV Cpg 584/2020Višje sodišče v Ljubljani · 28. 10. 2020
Sklep registrskega sodišča zgolj zato, ker je bil izdan v času sodnih počitnic, ni nezakonit. Vročitev sklepa v tem času vpliva le na začetek teka pritožbenega roka. Po presoji pritožbenega sodišča so glede na pravno naravo zavoda v danem primeru smiselno uporabljive določbe ZGD-1 o združitvah osebnih družb, za katere pa se smiselno uporabljajo določbe ZGD-1 o združitvah, pri katerih so udeležene družbe z omejeno odgovornostjo, in določbe, ki se nanašajo na združitev družb z omejeno odgovornostjo. V primeru združitve zavodov ni mogoče smiselno uporabiti določb ZGD-1 o sestavi pogodbe in poročil o pripojitvi, saj namen sestave le-teh ni v skladu z bistvenimi značilnostmi zavodov. Zavodi so pravne osebe, ki jih tvorijo osebe (zaposleni) in stvari, pri čemer osebe nimajo korporacijskih pravic do te pravne osebe. Položaja in pristojnosti ravnatelja in sveta zavoda ni mogoče enostavno enačiti s položajem in pristojnostmi poslovodstva gospodarskih družb in nadzornega sveta. Je pa v primeru združitev zavodov smiselno uporabljiva določba tretjega odstavka 591. člena ZGD-1, po kateri z vpisom pripojitve v register premoženje prevzetih družb preide skupaj z njihovi
- VSL Sklep IV Cpg 585/2020Višje sodišče v Ljubljani · 28. 10. 2020
ZZ ne ureja načina izvedbe statusnega preoblikovanja niti glede pogojev niti glede postopka. Gre za pravno praznino, ki jo je treba zapolniti s smiselno uporabo temeljnih pravil o enakih vrstah materialnih statusnih preoblikovanj, ki so urejena v ZGD-1, kot edinem predpisu, ki to materijo ureja. Glede na pravno naravo zavoda so v danem primeru smiselno uporabljive določbe ZGD-1 o združitvah osebnih družb, za katere se smiselno uporabljajo določbe ZGD-1 o združitvah, pri katerih so udeležene družbe z omejeno odgovornostjo, in določbe, ki se nanašajo na združitev družb z omejeno odgovornostjo (639. člen ZGD-1). V primeru združitve zavodov ni mogoče smiselno uporabiti določb ZGD-1 o sestavi pogodbe in poročil o pripojitvi, saj namen sestave le-teh ni v skladu z bistvenimi značilnostmi zavodov. Zavodi so pravne osebe, ki jih tvorijo osebe (zaposleni) in stvari, pri čemer osebe nimajo korporacijskih pravic do te pravne osebe. Zato tudi ni smiselno uporabljiva določba 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1. Položaja in pristojnosti ravnatelja in sveta zavoda ni mogoče enostavno enačiti s položajem in pristojnostmi poslovodstva gospodarskih družb in nadzornega sve