339. člen ZGD-1

Iz vsebine registrskega vpisa je razvidno, da subjekt vpisa razpolaga s Pogodbo o izročitvi stvarnega vložka, ki vsebuje tako zavezovalni pravni posel, ki je pravni naslov za prenos lastninske pravice na pridobitelja (subjekt vpisa), kot tudi razpolagalni pravni posel (sporazum o prenosu lastninske pravice), s katerim družba A. d.o.o., lastnica nepremičnine, ki je predmet stvarnega vložka, dovoljuje da se pri tej nepremičnini vknjiži lastninska pravica na ime subjekta vpisa (primerjaj 40. člen Stvarnopravnega zakonika, v nadaljevanju SPZ). Glede na navedeno ne drži pritožbeni očitek, da subjekt vpisa sodišču ni predložil veljavnega pravnega posla, na podlagi katerega je mogoč prenos lastninske pravice v zemljiški knjigi. S predložitvijo takšne listine je zadoščeno tudi sprejetemu skupščinskemu sklepu, da mora družba A. d.o.o. stvarni vložek prenesti na družbo pred vpisom v sodni register. In prav to je navedena družba s sklenjenim pravnim poslom tudi storila. Če pa subjekt vpisa (še) ni poskrbel za formalno izvedbo vpisa lastninske pravice v njegovo korist v zemljiški knjigi, to ni pomanjkljivost, ki bi onemogočala realizacijo sprememb v sodnem registru. V tem kontekstu se tako

Bistvo delniške družbe kot kapitalske družbe je v tem, da zbira (ob ustanovitvi in tudi kasneje v fazi delovanja) kapital (običajno denarna sredstva) na prostem trgu. Vlagateljem (tretjim osebam) ta pravna kapitalska institucija ponuja možnost, da namesto, da prosta denarna sredstva deponirajo pri bančni inštituciji (in se nadejajo koristi v višini zagotovljenih obresti), ta sredstva vložijo kot osnovni vložek v osnovni kapital delniške družbe. S tem korporacijskim aktom postane posamezni vlagatelj delničar delniške družbe, katerega prvenstveni premoženjski interes je v tem, da bo donos njegovega vložka v delniško družbo čim večji, gotovo pa večji od tistega, ki bi ga dobil, če bi denar shranil pri banki. Zaradi tega je pravica do dela bilančnega dobička najpomembnejša premoženjska pravica delničarja. To premoženjsko pravico ščiti korporacijska zakonodaja (ZGD-1), enako kot varuje premoženjske pravice bančnih deponentov bančna zakonodaja (ZBan-2, Uredba EU 575/2013 Evropskega parlamenta in sveta o bonitetnih zahtevah za kreditne inštitucije in investicijska podjetja). Ti dve področji pa nista v poziciji nadrejenosti, temveč gre za dve prirejeni specializirani področji, katerih n

Praviloma se delničarjem zagotavlja sodno varstvo pri izpodbijanju skupščinskih sklepov le tako, da sodišče v primeru utemeljenosti zahtevka skupščinski sklep razveljavi, ne posega pa v njegovo vsebino na način, da ga kakorkoli (namesto delničarjev) s sodbo nadomesti. V primeru skupščinskega sklepa o uporabi bilančnega dobička pa je uzakonjena izjema od tega pravila v primeru, če se izpodbija sklep skupščine, da se bilančni dobiček ne uporabi tudi za razdelitev delničarjem.

Delničarjem ni treba dokazovati, da zadržanje bilančnega dobička do višine 4% osnovnega kapitala ni bilo nujno. Dovolj je, da to zatrjujejo.

Vpis sklepa o povečanju osnovnega kapitala z novimi vložki, kakršen je obravnavani, še nima oblikovalnega učinka. Tak učinek ima šele vpis povečanja osnovnega kapitala v register (340. člen ZGD-1), ki se opravi, potem ko so nove delnice že vpisane (336. člen in 3. odstavek 339. člena ZGD-1). Tako se pokaže, da ima vpis skupščinskega sklepa v register zgolj publicitetni učinek, zato dejstvo v sodni register vpisanega sklepa še ne vpliva na pravni položaj pritožnika kot delničarja družbe. Ko je registrsko sodišče presojalo materialnopravne predpostavke za vpis predlaganih sprememb, je lahko preizkušalo le, ali je vsebina skupščinskega sklepa skladna z zakonom in ali so izvedena vsa opravila za vpis spremembe povečanja osnovnega kapitala in spremembe statuta, torej ali so bile nove delnice vpisane. Ker vsebina skupščinskega sklepa o povečanju osnovnega kapitala z novimi denarnimi vložki in izdajo novih delnic ter o izključitvi prednostne pravice dosedanjih delničarjev do vpisa in vplačila novih delnic ni v nasprotju z zakonom (dopušča jo 337. člen ZGD-1), je registrsko sodišče pravilno ugotovilo, da so podane tudi materialnopravne predpostavke za vpis predlaganih sprememb, s