186. člen ZGD-1
(posebne ugodnosti in ustanovitveni stroški)
(1)Posebne ugodnosti se lahko posameznim delničarjem ali tretji osebi določijo samo v statutu z navedbo upravičenca teh ugodnosti.
(2)Samo v statutu se lahko določijo tudi stroški, ki jih družba povrne delničarjem ali drugim osebam kot nadomestilo ali plačilo za pripravo ustanovitve družbe.
(3)Če posebne ugodnosti ali stroški iz prvega in drugega odstavka tega člena niso določeni v statutu, pogodbe in pravna dejanja, s katerimi se dajejo take ugodnosti ali določi povrnitev stroškov, proti družbi nimajo pravnega učinka. Tega ni mogoče odpraviti s spremembo statuta, potem ko je družba vpisana v register.
(4)Določbe o posebnih ugodnostih in stroških iz prvega in drugega odstavka tega člena se lahko spremenijo šele po petih letih od vpisa družbe v register.
- VSL Sodba I Cpg 543/2022Višje sodišče v Ljubljani · 2023
Le okoliščina, da je tožena stranka po ustanovitvi sprejela obveznost, ki je sicer nastala že pred njeno ustanovitvijo, sama po sebi ne pomeni sklepanja poslov v nasprotju s prisilnimi predpisi. Iz določila 477. člena ZGD-1, ki se nanaša na plačilo ustanovitvenih stroškov v družbi z omejeno odgovornostjo, ne izhaja, da bi bilo plačilo stroškov ustanovitve družbe družbenikom prepovedano in niti, da bi moralo biti takšno plačilo predvideno v družbeni pogodbi. V kolikor je zakoniti zastopnik tožene stranke sklenil pogodbo s tožečo stranko za plačilo stroškov, povezanih z ustanovitvijo družbe, brez ustreznega sklepa družbenikov (preko svojih pooblastil), to samo po sebi na veljavnost sklenjene pogodbe ne vpliva. Tožena stranka namreč ni dolžna preverjati, ali ima zakoniti zastopnik vsa pooblastila oziroma ustrezne podlage (sklep družbenikov) za sklenitev takšne pogodbe.
Sodna praksa
1 odločb navaja ta člen · zadnja 21. 9. 2023Filtri: vsa sodišča · vsa letaSpremeni ▾
- VSL Sodba I Cpg 543/2022Višje sodišče v Ljubljani · 21. 9. 2023
Le okoliščina, da je tožena stranka po ustanovitvi sprejela obveznost, ki je sicer nastala že pred njeno ustanovitvijo, sama po sebi ne pomeni sklepanja poslov v nasprotju s prisilnimi predpisi. Iz določila 477. člena ZGD-1, ki se nanaša na plačilo ustanovitvenih stroškov v družbi z omejeno odgovornostjo, ne izhaja, da bi bilo plačilo stroškov ustanovitve družbe družbenikom prepovedano in niti, da bi moralo biti takšno plačilo predvideno v družbeni pogodbi. V kolikor je zakoniti zastopnik tožene stranke sklenil pogodbo s tožečo stranko za plačilo stroškov, povezanih z ustanovitvijo družbe, brez ustreznega sklepa družbenikov (preko svojih pooblastil), to samo po sebi na veljavnost sklenjene pogodbe ne vpliva. Tožena stranka namreč ni dolžna preverjati, ali ima zakoniti zastopnik vsa pooblastila oziroma ustrezne podlage (sklep družbenikov) za sklenitev takšne pogodbe.