Zakon o ustanovah (ZU)

Ustanova je na določen namen vezano premoženje. Ustanova po tem zakonu je pravna oseba zasebnega prava.

Namen ustanove mora biti splošnokoristen ali dobrodelen in praviloma trajen. Namen ustanove je splošnokoristen, če je ustanova ustanovljena za namene na področjih znanosti, kulture, športa, vzgoje in izobraževanja, zdravstva, otroškega, invalidskega in socialnega varstva, varstva okolja, varstva naravnih vrednot in kulturne dediščine, za verske namene in podobno. Namen ustanove je dobrodelen, če je ustanova ustanovljena z namenom pomagati osebam, ki so pomoči potrebne. Pogoja iz drugega in tretjega odstavka tega člena sta izpolnjena, če je krog oseb, ki pridejo v poštev kot koristniki, omejen, vendar ni poimensko določen ali omejen le na člane družine. Ustanova lahko opravlja dejavnost, ki je nujna za uresničitev namena, za katerega je ustanovljena, ali je namenjena njeni promociji, če z zakonom ni določeno drugače.

Ministrstvo, v katerega delovno področje sodi namen, za katerega je ustanova ustanovljena (v nadaljnjem besedilu: organ, pristojen za ustanove), ima v postopku ustanavljanja, delovanja in prenehanja ustanov pristojnosti, določene s tem zakonom. V primeru, ko je ustanova ustanovljena za več namenov, je pristojno ministrstvo, v katerega pristojnost spada pretežni namen ustanove. V primeru, ko ni mogoče določiti pristojnega ministrstva, je pristojno ministrstvo, pristojno za upravo.

Ustanovo lahko ustanovi domača ali tuja fizična ali pravna oseba (v nadaljnjem besedilu: ustanovitelj).

Ustanovitelj lahko ustanovi ustanovo s pravnim poslom med živimi ali za primer smrti (v nadaljnjem besedilu: akt o ustanovitvi). Ustanova postane pravna oseba, ko organ, pristojen za ustanove, izda soglasje k aktu o ustanovitvi.

Akt o ustanovitvi vsebuje:

1.      ime in sedež oziroma prebivališče ustanovitelja,

2.      ime in sedež ustanove,

3.      navedbo ustanovitvenega premoženja in njegove vrednosti,

4.      namen ustanove,

5.      način in postopek imenovanja članov uprave,

6.      poimenske člane prve uprave. Akt o ustanovitvi lahko vsebuje tudi druge določbe, pomembne za delovanje ustanove. Če je ustanova ustanovljena s pravnim poslom za primer smrti in v njem niso določeni ime, sedež ter poimenski člani prve uprave ustanove, jih določi organ, pristojen za ustanove. Če akt o ustanovitvi ne vsebuje določb o načinu in postopku imenovanja članov uprave, se to določi s pravili ustanove.

Akt o ustanovitvi kot pravni posel med živimi se sestavi v obliki notarskega zapisa. Notar mora notarski zapis takoj oziroma najkasneje v 15 dneh od njegove sestave predložiti organu, pristojnemu za ustanove. Notarskemu zapisu morajo biti priložena dokazila o dejanskem obstoju premoženja, namenjenega za ustanovitev ustanove, in soglasja članov prve uprave k svojemu imenovanju. Z dnem sestave notarskega zapisa ustanovitelj akta o ustanovitvi ne more več preklicati in ne razpolagati z ustanovitvenim premoženjem in plodovi.

Akt o ustanovitvi kot pravni posel za primer smrti mora izpolnjevati pogoje obličnosti za eno izmed oporok po zakonu o dedovanju. Sodišče, pred katerim teče zapuščinski postopek, mora akt o ustanovitvi iz prejšnjega odstavka takoj vročiti organu, pristojnemu za ustanove.

Ustanovitveno premoženje so lahko denar, premičnine, nepremičnine in druga premoženjska upravičenja. Če je ustanovitveno premoženje denar, mora biti nakazan na ustrezen račun (pri Agenciji Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje ali pri banki). Če so ustanovitveno premoženje nedenarna sredstva, je treba predložiti uradno cenitev sodnega cenilca. Ustanovitelj mora ustanovitveno premoženje izročiti tako, da lahko organ, pristojen za ustanove, skrbnik oziroma ustanova z njim prosto razpolaga v skladu z zakonom in z drugimi predpisi. Velikost ustanovitvenega premoženja mora biti primerna za izvajanje namena ustanove. Za ustanovitveno premoženje se v okviru splošne evidence vodi ločena evidenca. Ustanovitveno premoženje se lahko poveča v skladu z aktom o ustanovitvi in s pravili ustanove.

Če je po vročitvi akta o ustanovitvi treba kaj storiti za zaščito ustanovitvenega premoženja, organ, pristojen za ustanove, imenuje skrbnika.

Organ, pristojen za ustanove, izda soglasje, če:

1.      akt o ustanovitvi izpolnjuje pogoje, določene s tem in z drugimi zakoni,

2.      je namen ustanove splošnokoristen ali dobrodelen,

3.      je zagotovljeno ustanovitveno premoženje, 4. ustanovitev ni v nasprotju z javnim redom.

Soglasje k aktu o ustanovitvi izda organ, pristojen za ustanove, v 30 dneh od prejema akta o ustanovitvi. Soglasje k aktu o ustanovitvi ustanove mora organ, pristojen za ustanove, objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Stroške objave nosi ustanova. Z dnem izdaje soglasja k aktu o ustanovitvi preide premoženje na ustanovo, ustanova pa lahko začne izvajati namen, za katerega je ustanovljena. Soglasje iz prvega odstavka tega člena mora organ, pristojen za ustanove, takoj posredovati ministrstvu, pristojnemu za upravo. Zoper odločitev organa, pristojnega za ustanove, je dovoljena pritožba. O pritožbi odloča Vlada Republike Slovenije.

Po prejemu soglasja k aktu o ustanovitvi ministrstvo, pristojno za upravo, po uradni dolžnosti vpiše ustanovo v evidenco ustanov. Evidenca ustanov je javna, vključno z akti ustanove, ki so podlaga za vpis v evidenco ustanov.

V evidenco ustanov se vpišejo ustanovitev, statusne spremembe in prenehanje ustanove ter drugi podatki, pomembni za pravni promet ustanove, zlasti:

-        ime in sedež oziroma prebivališče ustanovitelja;

-        ime in sedež ustanove;

-        namen ustanove;

-        ustanovitveno premoženje;

-        datum in številka akta o ustanovitvi;

-        imena pooblaščenih oseb za zastopanje;

-        statusne spremembe in prenehanje. Podrobnejše določbe o vodenju in vsebini evidence ustanov predpiše minister, pristojen za upravo.

Ime ustanove mora vsebovati besedo ustanova. Dodana mora biti označba namena, ustanovitelja ali druga dodatna označba, ki omogoča jasno in nedvoumno razlikovanje od ustanov, ki so že vpisane v evidenco ustanov. Glede možnosti uporabe imena republike, občine ali mesta, zgodovinske ali druge osebnosti ter glede varstva imena se uporabljajo določbe, ki veljajo za zavode.

Sedež ustanove mora biti v Republiki Sloveniji in ga določi ustanovitelj.

Ime, sedež ali namen ustanove lahko spremeni uprava v skladu z aktom o ustanovitvi. Če akt o ustanovitvi ne vsebuje določb o spremembi imena, sedeža ali namena, upošteva uprava pri spremembi voljo in namen ustanovitelja ter dolžnost ravnanja s premoženjem ustanove s skrbnostjo dobrega gospodarja. Spremembi iz prvega in drugega odstavka tega člena sta veljavni, ko da soglasje organ, pristojen za ustanove.

Ustanova ima pravila oziroma statut (v nadaljnjem besedilu: pravila), ki jih sprejme ustanovitelj v 30 dneh po izdaji soglasja k aktu o ustanovitvi. Če ustanovitelj ne sprejme pravil v roku iz prejšnjega odstavka, jih sprejme uprava. Pravila urejajo zlasti:

-        organizacijo ustanove;

-        organe ustanove;

-        pravila o imenovanju (novih) članov uprave;

-        pravila o sprejemanju odločitev;

-        določbe o upravljanju in zastopanju ustanove;

-        način razpolaganja s prihodki. Pravila morajo biti predložena organu, pristojnemu za ustanove, v treh mesecih po izdaji soglasja k aktu o ustanovitvi. Če uprava ne predloži pravil v roku iz prejšnjega odstavka, lahko organ, pristojen za ustanove, upravo razreši in v skladu z aktom o ustanovitvi se imenuje nova uprava.

Pravila lahko spremeni uprava v skladu z aktom o ustanovitvi. Uprava je dolžna spremembo pravil predložiti organu, pristojnemu za ustanove. Če organ, pristojen za ustanove, ugotovi, da je sprememba pravil v nasprotju z aktom o ustanovitvi ali z zakonom, pozove upravo, da v 30 dneh popravi spremembo pravil. Če uprava ne spremeni pravil v skladu s prejšnjim odstavkom, jo lahko organ, pristojen za ustanove, razreši.

Ustanova ima lahko tudi druge akte, s katerimi v skladu s pravili podrobneje ureja vprašanja, pomembna za delo ustanove.

Ustanovo upravlja uprava. Ustanova ima lahko v skladu z aktom o ustanovitvi oziroma s pravili tudi druge organe. Če je ustanoviteljev ustanove več, lahko oblikujejo skupni organ ustanoviteljev, ki ne more prevzeti nalog uprave.

Upravo sestavljajo najmanj trije člani. Člani uprave so imenovani v skladu z aktom o ustanovitvi oziroma s pravili. Če z aktom o ustanovitvi oziroma s pravili ni določeno drugače, so člani uprave imenovani za določen čas. V primeru, ko na podlagi akta o ustanovitvi oziroma pravil ni mogoče imenovati uprave, imenuje upravo organ, pristojen za ustanove. Člani uprave ne morejo biti:

-        osebe, ki niso polnoletne ali ki niso poslovno sposobne,

-        osebe, zaposlene v ustanovi,

-        osebe, ki opravljajo nadzor nad ustanovo. Kandidati za člane uprave morajo dati predhodno soglasje k članstvu v upravi.

Če uprava ne izpolnjuje nalog, določenih v zakonu, aktu o ustanovitvi ali v pravilih, lahko ustanovitelji ali donatorji predlagajo predčasno razrešitev. O predlogu za predčasno razrešitev odloča organ, pristojen za ustanove. Organ, pristojen za ustanove, lahko v primeru neizpolnjevanja nalog iz prvega odstavka tega člena upravo po uradni dolžnosti razreši. V skladu s prvim, drugim in tretjim odstavkom tega člena je lahko predčasno razrešen tudi član uprave, če njegovo delovanje ni v skladu z interesi ustanove. Zoper odločitev organa iz drugega in tretjega odstavka tega člena je dovoljena pritožba. O pritožbi odloča Vlada Republike Slovenije.

Uprava skrbi za izvajanje namena ustanove, zastopa ustanovo in opravlja druge naloge v skladu z zakonom, z aktom o ustanovitvi in s pravili. Uprava ima predsednika uprave, ki ga izvolijo člani izmed sebe. Predsednik uprave predstavlja in zastopa ustanovo v obsegu, določenem z aktom o ustanovitvi in s pravili. Uprava je dolžna ravnati s premoženjem ustanove s skrbnostjo dobrega gospodarja.

Uprava sprejema odločitve z večino glasov članov, če pravila ne določajo drugače. Če je rezultat neodločen, odloči glas predsedujočega. Član uprave ne more odločati o zadevah, v katerih so stranke oziroma so drugače udeleženi on sam, njegov zakonec ali sorodniki do vštetega tretjega kolena.

Člani uprave so upravičeni do povrnitve potnih stroškov, dnevnice in nagrade, ki jih določi uprava ob upoštevanju meril, ki so določena v aktu o ustanovitvi ali v pravilih. Organ, pristojen za ustanove, lahko določi zgornjo mejo zneskov iz prejšnjega odstavka. Drugi stroški, ki se lahko namenjajo za poslovanje ustanove (plače, potni stroški ter dnevnice zaposlenih, drugi stroški poslovanja in podobno), ne smejo presegati višine, določene s predpisi za področje državne uprave, če v aktu o ustanovitvi ali v pravilih ni določeno drugače.

Prihodki ustanove se ustvarjajo z gospodarjenjem z ustanovitvenim premoženjem, darili, drugimi naklonitvami, prihodki od opravljanja dejavnosti in na druge načine. Prihodki ustanove se uporabljajo le za izvajanje namena ustanove in za poslovanje ustanove. V ustanovo lahko naklonijo premoženje domače ali tuje fizične ali pravne osebe (donatorji).

Ustanovitveno premoženje se lahko zmanjša, če je to predvideno v aktu o ustanovitvi ali če tako zaradi izjemnega položaja odloči uprava. Odločitev uprave je veljavna, ko da k njej soglasje organ, pristojen za ustanove.

Ustanova lahko razpolaga z nepremičnino, če da soglasje organ, pristojen za ustanove.

Ustanova mora voditi poslovne knjige ter izdelati letna poročila v skladu s predpisi, ki določajo vodenje poslovnih knjig in izdelavo računovodskih poročil za zavode. Uprava ustanove je dolžna organu, pristojnemu za ustanove, letno do konca marca predložiti poročilo o delu in finančnem poslovanju v preteklem koledarskem letu. Poročilo o finančnem poslovanju je dolžna predložiti tudi drugim pristojnim organom. Nadzor nad finančnim poslovanjem opravljajo pristojni državni organi oziroma pooblaščene organizacije. Poseben nadzor je potreben nad ustanovitvenim premoženjem, ki se lahko zmanjša le ob pogojih, navedenih v 28. členu tega zakona. Organ, pristojen za ustanove, lahko zahteva, da mora poročilo o finančnem poslovanju revidirati pooblaščeni revizor.

Ustanova preneha:

-        če premoženje ne zadošča za nadaljnja izpolnjevanja namena ustanove,

-        če namen ustanove postane nemogoč,

-        v drugih primerih, ko organ, pristojen za ustanove, ugotovi, da ni pogojev za nadaljnji obstoj ustanove,

-        če je izpolnjen namen, zaradi katerega je bila ustanova ustanovljena.

O prenehanju ustanove odloči uprava ali organ, pristojen za ustanove, pri čemer upošteva voljo in namen ustanovitelja. Odločitev uprave je veljavna, ko da k njej soglasje organ, pristojen za ustanove. Zoper odločitev organa, pristojnega za ustanove, o prenehanju ustanove je dovoljena pritožba. O pritožbi odloča Vlada Republike Slovenije. Organ, pristojen za ustanove, obvesti sodišče o prenehanju ustanove. Sodišče izvede postopek likvidacije oziroma stečaja v skladu z zakonom o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji. Ostanek premoženja likvidacijske oziroma stečajne mase se v skladu z voljo in namenom ustanovitelja dodeli drugi ustanovi, ki izvaja enak namen. Če taka ustanova ne obstaja, se premoženje dodeli ustanovi, ki izvaja podoben namen. Prenehanje ustanove se objavi v Uradnem listu Republike Slovenije in ustanova se izbriše iz evidence ustanov.

Za izvajanje konkretnih nalog v zvezi z delovanjem ali prenehanjem ustanov lahko organ, pristojen za ustanove, imenuje skrbnika za ustanove, po potrebi pa tudi skrbnika za posamezno ustanovo. Skrbnik mora biti strokovnjak za navedeno področje in je lahko izven sestave organa, pristojnega za ustanove. Skrbnik skrbi za premoženje ustanove od dneva predložitve akta o ustanovitvi organu, pristojnemu za ustanove, do izdaje soglasja ter v primerih, ko še ni imenovana uprava, in opravlja druge naloge po nalogu pristojnega ministra.

Besedo fundacija lahko v imenu ali firmi uporabljajo pravne osebe, ki so ustanovljene za splošnokoristne ali dobrodelne namene in tega ne opravljajo kot pridobitno dejavnost. Pravne osebe iz prejšnjega odstavka so vpisane v register oziroma evidenco pravnih oseb v skladu z zakonom, po katerem so ustanovljene.

Ustanova se kaznuje za prekršek z denarno kaznijo najmanj 200.000 tolarjev:

1.      če opravlja dejavnost v nasprotju s petim odstavkom 2. člena;

2.      če ne deluje v skladu z aktom o ustanovitvi in s pravili ustanove (6. člen, prvi in tretji odstavek 18. člena);

3.      če ne uporablja imena v skladu s 15. členom;

4.      če spremeni ime, sedež ali namen ustanove v nasprotju s 17. členom;

5.      če ne predloži pravil v roku iz 18. člena;

6.      če zmanjša ustanovitveno premoženje v nasprotju z 28. členom;

7.      če razpolaga z nepremičninami v nasprotju z 29. členom;

8.      če ne predloži poročil iz 30. člena;

9.      če ne vodi poslovnih knjig v skladu s prvim odstavkom 30. člena. Z denarno kaznijo najmanj 50.000 tolarjev se za prekršek iz prejšnjega odstavka kaznuje tudi odgovorna oseba ustanove.

Z denarno kaznijo najmanj 50.000 tolarjev se kaznuje za prekršek pravna oseba ali samostojni podjetnik posameznik:

-        če deluje kot ustanova brez pridobitve soglasja k aktu o ustanovitvi (četrti odstavek 12. člena);

-        če uporablja v imenu oziroma firmi besedo ustanova v nasprotju s 15. členom oziroma besedo fundacija v nasprotju s 34. členom. Z denarno kaznijo najmanj 10.000 tolarjev se kaznuje za prekršek iz prejšnjega odstavka tudi odgovorna oseba pravne osebe.

Obstoječe fondacije, fundacije, fondi, skladi in ustanove, ustanovljene pred uveljavitvijo tega zakona, morajo uskladiti svoje delovanje z določbami tega zakona v roku enega leta od dneva uveljavitve tega zakona. Druge pravne osebe, organizacijske enote ali posamezniki, ki uporabljajo besedo fundacija, fondacija, ustanova, sklad ali fond, morajo svoje akte in poslovanje uskladiti z določbami tega zakona ali pa prenehati uporabljati ime v roku enega leta od dneva uveljavitve tega zakona. Določbi prejšnjih odstavkov ne veljata za sklade, ki so ustanovljeni s posebnim zakonom ali ki niso pravne osebe. Po izteku roka iz prvega in drugega odstavka tega člena mora pristojni organ po opravljenem likvidacijskem postopku po uradni dolžnosti subjekte, ki aktov ne uskladijo z določbami tega zakona, izbrisati iz registrov, v katere so vpisani.

Določbe o vodenju in vsebini evidence iz tretjega odstavka 14. člena tega zakona izda minister, pristojen za upravo, v roku 60 dni od dneva uveljavitve tega zakona.

Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Št. 020-05/92-12/6 Ljubljana, dne 5. oktobra 1995. Predsednik Državnega zbora Republike Slovenije Jožef Školč l. r.