Uredba o spremembah in dopolnitvah Uredbe o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register

V Uredbi o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (Uradni list RS, št. 43/07, 5/10, 25/14, 54/15 in 1/18) se v 2. členu v prvem odstavku besedilo »Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15 in 15/17« nadomesti z besedilom »Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 100/11 – skl. US, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 – ZPosS, 158/20 – ZIntPK-C, 175/20 – ZIUOPDVE, 18/21, 18/23 – ZDU-1O in 75/23«. V drugem odstavku se besedilo »Uradni list RS, št. 54/07 – uradno prečiščeno besedilo, 65/08, 49/09, 82/13 – ZGD-1H, 17/15 in 54/17« nadomesti z besedilom »Uradni list RS, št. 54/07 – uradno prečiščeno besedilo, 65/08, 49/09, 82/13 – ZGD-1H, 17/15, 54/17, 16/19 – ZNP-1, 75/23 in 102/23 – ZViS-M«. Za drugim odstavkom se doda nov tretji odstavek, ki se glasi: »(3) Ti izrazi imajo v tej uredbi pomen, kakor je opredeljen v teh določbah Zakona o Poslovnem registru Slovenije (Uradni list RS, št. 49/06, 33/07 – ZSReg-B, 19/15, 54/17, 18/23 – ZDU-1O in 75/23 – ZGD-1L): 1. »sistem povezovanja poslovnih registrov« v drugi alineji 2. člena, 2. »matična številka« v osmi alineji 2. člena, 3. »točka za podporo poslovnim subjektom« v enajsti alineji 2. člena, 4. »enotni identifikator« v 7.a členu.«. Dosedanji tretji odstavek postane četrti odstavek. V dosedanjem četrtem odstavku, ki postane peti odstavek, se besedilo »tretjega odstavka tega člena« nadomesti z besedilom »prejšnjega odstavka«.

V 35. členu se v drugem odstavku v 1. točki prva alineja spremeni tako, da se glasi: »– če je bila sklenjena v obliki notarskega zapisa po prvem, drugem ali tretjem odstavku 474. člena ZGD-1: odpravek notarskega zapisa družbene pogodbe, ki je sestavljen za vpis v sodni register,«.

V 43. členu se v prvem odstavku v 1. točki za vejico doda besedilo »ki je sestavljen za vpis v sodni register,«. Za šestim odstavkom se doda nov sedmi odstavek, ki se glasi: »(7) Če je vpis spremembe družbenika družbe z omejeno odgovornostjo odvisen od izpolnitve pogoja, mora notar predlogu za vpis spremembe poleg notarskega zapisa pravnega posla o prenosu poslovnega deleža priložiti tudi notarsko potrdilo, da je pogoj izpolnjen.«.

Za 43. členom se doda nov 43.a člen, ki se glasi: Ne glede na 1. točko drugega odstavka 35. člena in 1. točko prvega odstavka prejšnjega člena predlogu za vpis v register ni treba priložiti odpravka notarskega zapisa, ki je sestavljen za vpis v sodni register, kadar predlog za vpis v sodni register vloži notar, ki je sestavil ta notarski zapis in predlogu priloži: – izvorno listino v elektronski obliki, če je notarski zapis sestavljen elektronski obliki, ali – v elektronsko obliko pretvorjeni izvirnik, če je notarski zapis sestavljen v fizični obliki.«.

V 51. členu se za drugim odstavkom doda nov tretji odstavek, ki se glasi: »(3) Če se predlog za vpis ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom vlaga v skladu z 2. točko drugega odstavka 27.a člena ZSReg, je treba predlogu za vpis priložiti izpolnjeni elektronski obrazec akta o ustanovitvi iz prvega in drugega odstavka 523. člena ZGD-1, ki ga izdela aplikacija portala za podporo poslovnim subjektom in podpiše edini družbenik z elektronskim podpisom, enakovrednim njegovemu lastnoročnemu podpisu.«. Dosedanja tretji in četrti odstavek postaneta četrti in peti odstavek.

V 10. poglavju se v naslovu »Oddelek 10.1: Vpis ustanovitve podružnice ali organizacijske enote zavoda« za besedo »zavoda« doda besedilo »ter podružnice tujega podjetja«.

V 79. členu se v prvem odstavku 5. točka spremeni tako, da se glasi: »5. v zvezi z ustanoviteljem – matično družbo: – identifikacijski podatki, – vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti podružnice (odgovarja kot ustanovitelj dela subjekta),«. Za prvim odstavkom se doda nov drugi odstavek, ki se glasi: »(2) Če je ustanovitelj – matična družba podružnice tuje podjetje (677. člen ZGD-1), je s predlogom za vpis podružnice treba zahtevati, da se v sodni register v zvezi s podatki iz 5. točke prejšnjega odstavka na podlagi izpiska iz registra iz 1. točke četrtega odstavka tega člena vpišejo tudi: 1. uradno ime registra oziroma drugega organa, v katerega je vpisana (matična) družba, 2. številka registrskega vpisa (matična številka oziroma druga enolična identifikacijska številka matične družbe v tujem registru, ki je enolični identifikator matične družbe, ter enotni identifikator, če ga družba ima), 3. podatki o ustanoviteljih oziroma družbenikih matične družbe – tujega podjetja, če se ti podatki vpisujejo v tuji register matične družbe in so razvidni iz izpiska iz tega registra: – identifikacijski podatki osebe (če je fizična oseba: osebno ime, naslov prebivališča, država, datum rojstva, identifikacijska številka v tuji državi; če je pravna oseba: firma, sedež, poslovni naslov, država, poslovni delež, identifikacijska številka v tuji državi), – vrsta in obseg odgovornosti, – datum vstopa in datum izstopa ter višina vložka, 4. podatki o osebah, pooblaščenih za zastopanje matične družbe – tujega podjetja: – identifikacijski podatki osebe (osebno ime, naslov prebivališča, država, datum rojstva, identifikacijska številka v tuji državi), – tip zastopnika in način zastopanja (skupno ali samostojno), – meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam, in – datum podelitve pooblastila ter datum prenehanja pooblastila.«. Dosedanji drugi, tretji in četrti odstavek postanejo tretji, četrti in peti odstavek. V dosedanjem petem odstavku, ki postane šesti odstavek, se beseda »tretjega« nadomesti z besedo »četrtega«. Za šestim odstavkom se doda nov sedmi odstavek, ki se glasi: »(7) Kadar je ustanovitelj – matična družba podružnice tuje podjetje, ki je kapitalska družba iz države članice, je treba v predlogu za vpis navesti tudi enotni identifikator ustanovitelja in mu priložiti potrdilo o dodelitvi tega identifikatorja, če ta podatek ni razviden že iz izpiska iz registra iz 1. točke četrtega odstavka tega člena.«.

V 80. členu se beseda »drugi« nadomesti z besedo »tretji«.

116.a člen se spremeni tako, da se glasi:

(1)Predlogu, s katerim družba, ki se združuje, zaradi javne objave sodišču predloži načrt čezmejne združitve (622.e ZGD-1), je treba priložiti odpravek notarskega zapisa načrta čezmejne združitve z vsebino v skladu s 622.c členom ZGD-1, ki ga pripravijo poslovodstva ali organi vodenja vseh družb, ki se čezmejno združujejo.

(2)Predlogu iz prejšnjega odstavka se priložita tudi: 1. obvestilo, da lahko delavci, upniki in imetniki deležev družbe, ki se čezmejno združuje, najpozneje pet delovnih dni pred zasedanjem skupščine dajo pripombe na načrt čezmejne združitve, in 2. poročilo o reviziji čezmejne združitve v skladu s 622.d členom ZGD-1, če je to na voljo.«.

116.b člen se spremeni tako, da se glasi:

(1)S predlogom za vpis namere čezmejne združitve (622.k člen ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpišejo: 1. ta namera, 2. nameravana firma, pravnoorganizacijska oblika in sedež družbe, ki izide iz čezmejne združitve, in 3. register, pri katerem bo ta družba vpisana, s podatkom o pristojnem organu države članice, ki vodi ta register.

(2)Šteje se, da predlog za vpis namere čezmejne združitve vsebuje tudi zahtevek, da sodišče izda potrdilo po sedmem odstavku 622.k člena ZGD-1, da so bili za čezmejno združitev izpolnjeni vsi pogoji in da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti.

(3)Predlogu iz prejšnjega odstavka je treba priložiti: 1. načrt čezmejne združitve, 2. zapisnik zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je odločala o soglasju za čezmejno združitev, 3. dovoljenje pristojnega organa, če se za čezmejno združitev to zahteva, 4. poročilo poslovodstva ali organa vodenja prevzete družbe o čezmejni združitvi, če je to na voljo, in mnenje predstavnika delavcev, ali če predstavnika delavcev ni, mnenje delavcev iz šestega odstavka 622.č člena ZGD-1, 5. poročilo ali poročila o reviziji čezmejne združitve v skladu s 622.d členom ZGD-1, če je oziroma so na voljo, 6. pripombe delavcev, upnikov in imetnikov deležev prevzete družbe iz prvega odstavka 622.e člena ZGD-1, 7. zaključno poročilo prevzete družbe, 8. dokaz, da je bila namera čezmejne združitve objavljena v skladu s 622.e členom ZGD-1, 9. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic imetnikov deležev in soglasje družb s sedežem v drugih državah članicah za začetek postopka za sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine, 10. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov v skladu z določbo prvega odstavka 622.j člena ZGD-1 ali izjavo, da to ni bilo potrebno, 11. izjavo poslovodstva ali organa vodenja prevzete družbe glede izpodbijanja sklepa skupščine, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1, in 12. izjavo poslovodstva prevzete družbe o številu imetnikov deležev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.«.

116.c člen se spremeni tako, da se glasi: Če je družba s sedežem v Republiki Sloveniji udeležena pri čezmejni združitvi kot prevzeta družba, jo registrsko sodišče po uradni dolžnosti izbriše iz sodnega registra, ko prek sistema povezovanja poslovnih registrov prejme obvestilo pristojnega organa druge države članice o vpisu prenosa premoženja, pravic in obveznosti s čezmejno združitvijo v register v državi članici sedeža družbe, ki izide iz te čezmejne združitve (trinajsti odstavek 622.k člena ZGD-1).«.

Za 116.c členom se doda nov 116.č člen, ki se glasi:

(1)Če je pri čezmejni združitvi družba s sedežem v Republiki Sloveniji udeležena kot družba, ki izide iz združitve, je treba predlogu za vpis te združitve (622.l člen ZGD-1) priložiti načrt čezmejne združitve ter dokumente in listine iz 115. ali 116. člena te uredbe oziroma dokumente in listine iz drugega odstavka 590. člena ZGD-1.

(2)Registrsko sodišče prek sistema povezovanja poslovnih registrov pridobi potrdilo vsake od prevzetih družb, ki ga je po opravljenem vpisu nameravane čezmejne združitve izdal pristojni organ države članice, v kateri ima vsaka od prevzetih družb svoj sedež, in ki dokazuje, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno združitev (drugi odstavek 622.l člena ZGD-1).«.

Za 120. členom se dodajo nov pododdelek in novi 120.a do 120.d člen, ki se glasijo:

(1)Predlogu, s katerim prenosna družba, ki s čezmejno delitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na družbe, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, zaradi javne objave sodišču predloži načrt čezmejne delitve (638.e ZGD-1), je treba priložiti odpravek notarskega zapisa načrta čezmejne delitve z vsebino v skladu s 638.c členom ZGD-1, ki ga pripravi poslovodstvo ali organ vodenja prenosne družbe.

(2)Predlogu iz prejšnjega odstavka se priložita tudi: 1. obvestilo, da lahko delavci, upniki in imetniki deležev prenosne družbe najpozneje pet delovnih dni pred zasedanjem skupščine dajo pripombe na načrt čezmejne delitve, in 2. poročilo o reviziji čezmejne delitve v skladu s 638.d členom ZGD-1, če je to na voljo.

(1)S predlogom za vpis namere čezmejne delitve (638.k člen ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpišejo: 1. ta namera, 2. nameravana firma, pravnoorganizacijska oblika in sedež novih družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, in 3. register, pri katerem bodo te družbe vpisane, s podatkom o pristojnem organu države članice, ki vodi ta register.

(2)Šteje se, da predlog za vpis namere čezmejne delitve vsebuje tudi zahtevek, da sodišče izda potrdilo po sedmem odstavku 638.k člena ZGD-1, da so bili za čezmejno delitev izpolnjeni vsi pogoji in da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti.

(3)Predlogu iz prejšnjega odstavka je treba priložiti: 1. načrt čezmejne delitve, 2. zapisnik zasedanja skupščine prenosne družbe, ki je odločala o soglasju za čezmejno delitev, 3. dovoljenje pristojnega organa, če se za čezmejno delitev to zahteva, 4. poročilo poslovodstva ali organa vodenja prenosne družbe o čezmejni delitvi, če je to na voljo, in mnenje predstavnika delavcev, ali če predstavnika delavcev ni, mnenje delavcev iz šestega odstavka 638.č člena ZGD-1, 5. poročilo o reviziji čezmejne delitve, če je to na voljo, 6. pripombe delavcev, upnikov in imetnikov deležev prenosne družbe iz prvega odstavka 638.e člena ZGD-1, 7. zaključno poročilo prenosne družbe, 8. dokaz, da je bila namera čezmejne delitve objavljena v skladu s 638.e členom ZGD-1, 9. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic imetnikov deležev, 10. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov v skladu s prvim in drugim odstavkom 638.j člena ZGD-1 ali izjavo, da to ni bilo potrebno, 11. izjavo poslovodstva ali organa vodenja prenosne družbe glede izpodbijanja sklepa skupščine, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1, in 12. izjavo poslovodstva ali organa vodenja prenosne družbe o številu imetnikov deležev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.

Če je družba s sedežem v Republiki Sloveniji udeležena pri čezmejni delitvi kot prenosna družba, katere celotno premoženje se čezmejno razdeli, jo registrsko sodišče po uradni dolžnosti izbriše iz sodnega registra, ko prek sistema povezovanja poslovnih registrov prejme obvestilo pristojnega organa druge države članice o vpisu družbe, ki bo nastala s čezmejno delitvijo, v register (trinajsti odstavek 638.k člena ZGD-1).

Če je družba s sedežem v Republiki Sloveniji udeležena pri čezmejni delitvi kot prenosna družba, pri kateri se izčlenijo ali oddelijo le posamezni deli njenega premoženja, registrsko sodišče odloči o vpisu čezmejne delitve v register in o morebitnem zmanjšanju osnovnega kapitala, če je prenosna družba zmanjšala osnovni kapital zaradi čezmejne delitve, na podlagi obvestila pristojnega organa druge države članice o vpisu družbe, ki bo nastala s čezmejno delitvijo, ki ga prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov (štirinajsti odstavek 638.k člena ZGD-1), in predloga prenosne družbe za vpis čezmejne delitve in morebitnega zmanjšanja osnovnega kapitala v register.

(1)Če je pri čezmejni delitvi družba s sedežem v Republiki Sloveniji udeležena kot nova družba, ki nastane s čezmejno delitvijo, je treba predlogu za vpis te delitve (638.l člen ZGD-1) priložiti: 1. načrt čezmejne delitve, ki ga je s sklepom o soglasju za čezmejno delitev potrdila skupščina prenosne družbe, in 2. za družbo, ki bo nastala s čezmejno delitvijo s sedežem v Republiki Sloveniji, listine, ki jih je treba predložiti za vpis ustanovitve družbe v register.

(2)Registrsko sodišče prek sistema povezovanja poslovnih registrov pridobi potrdilo, ki ga je po opravljenem vpisu nameravane čezmejne delitve izdal pristojni organ države članice, v kateri ima prenosna družba svoj sedež, in ki dokazuje, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno delitev (tretji odstavek 638.j člena ZGD-1).«.

Za 132. členom se dodajo nov pododdelek in novi 132.a do 132.č člen, ki se glasijo:

(1)Predlogu, s katerim družba, ki bo izvedla čezmejno preoblikovanje, zaradi javne objave sodišču predloži načrt čezmejnega preoblikovanja (661.e ZGD-1), je treba priložiti odpravek notarskega zapisa načrta čezmejnega preoblikovanja z vsebino v skladu s 661.c členom ZGD-1, ki ga pripravi poslovodstvo ali organ vodenja te družbe.

(2)Predlogu iz prejšnjega odstavka se priložita tudi: 1. obvestilo, da lahko delavci, upniki in imetniki deležev družbe, ki bo izvedla čezmejno preoblikovanje, najpozneje pet delovnih dni pred zasedanjem skupščine dajo pripombe na načrt čezmejnega preoblikovanja, in 2. poročilo o reviziji čezmejnega preoblikovanja v skladu s 661.d členom ZGD-1, če je to na voljo.

(1)S predlogom za vpis namere čezmejnega preoblikovanja (661.j člen ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpišejo: 1. ta namera, 2. nameravana firma, pravnoorganizacijska oblika in sedež družbe, ki bo nastala s čezmejnim preoblikovanjem (preoblikovana družba), in 3. register, pri katerem bo ta družba vpisana, s podatkom o pristojnem organu države članice, ki vodi ta register.

(2)Šteje se, da predlog za vpis namere čezmejnega preoblikovanja vsebuje tudi zahtevek, da sodišče izda potrdilo po sedmem odstavku 661.j člena ZGD-1, da so bili za čezmejno preoblikovanje izpolnjeni vsi pogoji in da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti.

(3)Predlogu iz prejšnjega odstavka je treba priložiti: 1. načrt čezmejnega preoblikovanja, 2. zapisnik zasedanja skupščine družbe, ki je odločala o soglasju za čezmejno preoblikovanje, 3. dovoljenje pristojnega organa, če se za čezmejno preoblikovanje to zahteva, 4. poročilo poslovodstva ali organa vodenja družbe, ki izvede čezmejno preoblikovanje, o čezmejnem preoblikovanju, če je to na voljo, in mnenje predstavnika delavcev, ali če predstavnika delavcev ni, mnenje delavcev iz šestega odstavka 661.č člena ZGD-1, 5. poročilo ali poročila o reviziji čezmejnega preoblikovanja, če je oziroma so na voljo, 6. pripombe delavcev, upnikov in imetnikov deležev družbe, ki izvede čezmejno preoblikovanje, iz prvega odstavka 661.e člena ZGD-1, 7. zaključno poročilo družbe, ki izvede čezmejno preoblikovanje, 8. dokaz, da je bila namera čezmejnega preoblikovanja objavljena v skladu s 661.e členom ZGD-1, 9. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic imetnikov deležev, 10. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov v skladu s prvim in drugim odstavkom 661.k člena ZGD-1 ali izjavo, da to ni bilo potrebno, 11. izjavo poslovodstva ali organa vodenja družbe, ki izvede čezmejno preoblikovanje, glede izpodbijanja sklepa skupščine, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1, in 12. izjavo poslovodstva ali organa vodenja družbe, ki izvede čezmejno preoblikovanje, o številu imetnikov deležev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.

Če je družba s sedežem v Republiki Sloveniji udeležena pri čezmejnem preoblikovanju kot družba, ki izvede čezmejno preoblikovanje, jo registrsko sodišče po uradni dolžnosti izbriše iz sodnega registra, ko prek sistema povezovanja poslovnih registrov prejme obvestilo pristojnega organa druge države članice o vpisu čezmejnega preoblikovanja v register (trinajsti odstavek 661.j člena ZGD-1).

(1)Če je pri čezmejnem preoblikovanju družba s sedežem v Republiki Sloveniji udeležena kot preoblikovana družba, je treba predlogu za vpis tega preoblikovanja (661.k člen ZGD-1) priložiti: 1. načrt čezmejnega preoblikovanja, ki ga je s sklepom o soglasju za čezmejno preoblikovanje potrdila skupščina družbe, ki izvede čezmejno preoblikovanje, 2. za družbo, ki bo nastala s čezmejnim preoblikovanjem s sedežem v Republiki Sloveniji, listine, ki jih je treba predložiti za vpis ustanovitve družbe v register.

(2)Registrsko sodišče prek sistema povezovanja poslovnih registrov pridobi potrdilo, ki ga je po opravljenem vpisu nameravanega čezmejnega preoblikovanja izdal pristojni organ države članice, v kateri ima družba, ki izvede preoblikovanje, svoj sedež, in ki dokazuje, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno preoblikovanje (tretji odstavek 661.k člena ZGD-1).«.

(1)Spremenjena prva alineja drugega odstavka 35. člena uredbe, kolikor se nanaša na notarski zapis v elektronski obliki iz drugega in tretjega odstavka 474. člena ZGD-1, in novi 43.a člen uredbe se začneta uporabljati z dnem, kot ga za začetek uporabe določb drugega in tretjega odstavka 474. člena ZGD-1 določa prvi odstavek 55. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 75/23).

(2)Spremenjeni 116.c člen, drugi odstavek novega 116.č člena, novi 120.c člen, novi 120.č člen, drugi odstavek novega 120.d člena, novi 132.c člen in drugi odstavek novega 132.č člena uredbe, kolikor se nanašajo na prejemanje listin prek sistema povezovanja poslovnih registrov, se začnejo uporabljati z dnem, kot ga za začetek uporabe določb trinajstega odstavka 622.k člena, drugega stavka drugega odstavka 622.l člena, trinajstega do petnajstega odstavka 638.k člena, tretjega odstavka 638.l člena, trinajstega odstavka 661.j člena ter tretjega odstavka 661.k člena ZGD-1 določa tretji odstavek 55. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 75/23). Do začetka uporabe teh določb se namesto prejemanja listin prek sistema povezovanja poslovnih registrov uporablja določba petega odstavka 55. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 75/23).

Ta uredba začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Št. 00704-198/2024 Ljubljana, dne 24. julija 2024 EVA 2023-2030-0023 Vlada Republike Slovenije