Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o spodbujanju investicij (ZSInv-C)

V Zakonu o spodbujanju investicij (Uradni list RS, št. 13/18, 204/21 in 29/22) se v 1. členu beseda »ter« nadomesti z vejico, za besedo »družb« pa se doda besedilo »ter postopek priglasitve in pregleda neposrednih tujih naložb in pristojne organe za izvajanje Uredbe (EU) 2019/452 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. marca 2019 o vzpostavitvi okvira za pregled neposrednih tujih naložb v Uniji (UL L št. 79I z dne 21. 3. 2019, str. 1), zadnjič spremenjene z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2021/2126 z dne 29. septembra 2021 o spremembi Priloge k Uredbi (EU) 2019/452 Evropskega parlamenta in Sveta o vzpostavitvi okvira za pregled neposrednih tujih naložb v Uniji (UL L št. 432 z dne 3. 12. 2021, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2019/452/EU)«.

V 2. členu se na koncu desete alineje pika nadomesti z vejico in dodajo nove enajsta, dvanajsta, trinajsta in štirinajsta alineja, ki se glasijo: »– tretja država je država, ki ni država članica EU, – neposredna tuja naložba je naložba, ki jo izvede tuji vlagatelj in katere namen je vzpostavitev ali ohranjanje trajnih in posrednih ali neposrednih povezav med tujim vlagateljem in gospodarsko družbo s sedežem v Republiki Sloveniji, s prvo in vsako nadaljnjo neposredno ali posredno pridobitvijo najmanj 10 % udeležbe v kapitalu ali v glasovalnih pravicah, – tuji vlagatelj je državljan tretje države ali pravna oseba s sedežem v tretji državi, ki namerava izvesti neposredno tujo naložbo v Republiki Sloveniji ali pa je to že izvedel; tuji vlagatelj je tudi državljan tretje države ali pravna oseba s sedežem v tretji državi, ki ima posredno ali neposredno vsaj 10 % udeležbe v kapitalu ali v glasovalnih pravicah v pravni osebi s sedežem v državi članici EU in namerava izvesti neposredno tujo naložbo v Republiki Sloveniji ali pa je to že izvedel, – končni vlagatelj je državljan tretje države ali pravna oseba s sedežem v tretji državi, ki ima v tujem vlagatelju posredno ali neposredno vsaj 10 % udeležbe v kapitalu ali v glasovalnih pravicah.«.

Za 31. členom se dodajo novo poglavje z naslovom »VI.a PREGLED NEPOSREDNIH TUJIH NALOŽB« in novi 31.a do 31.e člen, ki se glasijo:

(1)Neposredno tujo naložbo na področju dejavnosti iz petega odstavka 31.č člena tega zakona mora tuji vlagatelj ali ciljna družba ali prevzeta družba priglasiti ministrstvu najpozneje v 15 dneh od sklenitve pravnega posla, s katerim tuji vlagatelj v gospodarski družbi s sedežem v Republiki Sloveniji neposredno ali posredno pridobi najmanj 10 % udeležbe v kapitalu ali v glasovalnih pravicah ali od objave prevzemne ponudbe. Obveznost priglasitve ne preneha, če tuji vlagatelj ali ciljna družba oziroma prevzeta družba priglasitve ne opravi v roku iz prejšnjega stavka.

(2)Neposredno tujo naložbo na področju dejavnosti iz petega odstavka 31.č člena tega zakona, s katero želi tuji vlagatelj izvesti naložbo v opredmetena in neopredmetena sredstva, ki se nanašajo na vzpostavitev nove poslovne enote, s katero tuji vlagatelj v novoustanovljeni gospodarski družbi s sedežem v Republiki Sloveniji neposredno ali posredno pridobi najmanj 10 % udeležbe v kapitalu ali v glasovalnih pravicah, mora tuji vlagatelj ali novoustanovljena gospodarska družba priglasiti najpozneje v 15 dneh od vpisa ustanovitve gospodarske družbe v sodni register v Republiki Sloveniji. Obveznost priglasitve ne preneha, če tuji vlagatelj ali novoustanovljena gospodarska družba priglasitve ne opravi v roku iz prejšnjega stavka.

(3)Neposredna tuja naložba na področju dejavnosti iz petega odstavka 31.č člena tega zakona se priglasi tako, da se predložijo naslednje informacije in podatki: – ime, priimek in prebivališče ali firma in sedež tujega vlagatelja in ciljne družbe ali prevzete družbe ali novoustanovljene družbe, – letni promet tujega vlagatelja in ciljne družbe ali prevzete družbe, – skupno število zaposlenih pri tujem vlagatelju in ciljni družbi ali prevzeti družbi ali novoustanovljeni družbi, – trgovalna koda vrednostnih papirjev tujega vlagatelja in ciljne družbe ali prevzete družbe ali novoustanovljene družbe, če s trgovalno kodo razpolagata, – lastniška struktura tujega vlagatelja in ciljne družbe ali prevzete družbe ali novoustanovljene družbe, vključno z informacijami o končnem vlagatelju in udeležbi v kapitalu ter glasovalnih pravicah, – vrednost in vir financiranja neposredne tuje naložbe, – proizvodi, storitve in poslovne dejavnosti tujega vlagatelja in ciljne družbe ali prevzete družbe ali novoustanovljene družbe (klasifikacija gospodarske dejavnosti SKD), – države, v katerih tuji vlagatelj in ciljna družba ali prevzeta družba opravljata pomembne poslovne dejavnosti, – datum, ko naj bi bila neposredna tuja naložba končana ali ko je bila končana, – podroben opis neposredne tuje naložbe, – opredelitev do šestega odstavka 31.č člena tega zakona, – opredelitev in predložitev dokazil, ki izkazujejo resničnost podatkov iz tega odstavka.

(4)Če ciljna ali prevzeta družba ali novoustanovljena družba ne razpolagajo s podatki iz prejšnjega odstavka, v priglasitvi to jasno in utemeljeno obrazložijo.

(5)Informacije iz tretjega odstavka tega člena se uporabljajo v skladu z namenom Uredbe 2019/452/EU in poglavja VI.a tega zakona, ki določa postopek priglasitve in pregleda neposrednih tujih naložb ter pristojne organe za izvajanje Uredbe 2019/452/EU.

(6)Naloge v zvezi z izvajanjem Uredbe 2019/452/EU v Republiki Sloveniji kot kontaktna točka opravlja ministrstvo. Kontaktna točka skrbi za letno poročanje Evropski komisiji, izmenjavo informacij, mnenj in pripomb z Evropsko komisijo in državami članicami.

Komisija za priglasitve iz prvega odstavka 31.c člena tega zakona in strokovna skupina iz prvega odstavka 31.d člena tega zakona lahko v primeru nejasnosti v okviru izvajanja Uredbe 2019/452/EU tujega vlagatelja ali ciljno družbo ali prevzeto družbo ali novoustanovljeno družbo v Republiki Sloveniji v zvezi z neposredno tujo naložbo na področju dejavnosti iz petega odstavka 31.č člena tega zakona pozoveta, naj pisno ali ustno poda pojasnila ali dodatno obrazložitev ter za to predloži ustrezne dokaze v roku, ki ga določi komisija za priglasitve iz prvega odstavka 31.c člena tega zakona oziroma strokovna skupina iz prvega odstavka 31.d člena tega zakona.

(1)Priglasitve iz 31.a člena tega zakona obravnava komisija za priglasitve, ki jo ustanovi minister. Komisija za priglasitve ima predsednika, enega namestnika in najmanj tri člane, od katerih sta dva predstavnika javne agencije.

(2)Komisija za priglasitve v predhodnem postopku najprej preizkusi, ali: – tuji vlagatelj izpolnjuje pogoje tujega vlagatelja iz trinajste alineje 2. člena tega zakona, – priglašeni pravni posel oziroma transakcija je neposredna tuja naložba iz dvanajste alineje 2. člena tega zakona, – je bila priglasitev vložena v roku, kot je določen v 31.a členu tega zakona, – se dejavnost ciljne družbe ali prevzete družbe ali novoustanovljene družbe v Republiki Sloveniji nanaša na kritične dejavnosti iz petega odstavka 31.č člena tega zakona.

(3)Če komisija za priglasitve ugotovi, da ni izpolnjen pogoj iz prve ali druge ali četrte alineje prejšnjega odstavka, o tem izda mnenje.

(4)Če komisija za priglasitve ugotovi, da so izpolnjeni pogoji iz prve, druge in četrte alineje drugega odstavka tega člena, v nadaljevanju predhodnega postopka vlogo vsebinsko presoja na podlagi meril iz petega in šestega odstavka 31.č člena tega zakona.

(5)Če komisija za priglasitve ugotovi, da ima neposredna tuja naložba neznaten vpliv na javni red in varnost v Republiki Sloveniji oziroma ga nima, o tem izda mnenje.

(6)Če komisija za priglasitve ugotovi, da se neposredna tuja naložba izvaja na področju dejavnosti iz petega odstavka 31.č člena tega zakona in da bi lahko imela vpliv na javni red ali varnost v Republiki Sloveniji, z mnenjem predlaga uvedbo postopka pregleda.

(7)Ministrstvo na podlagi mnenja komisije za priglasitve iz tretjega in petega odstavka tega člena izda odločbo. Zoper odločbo ministrstva pritožba ni dovoljena, je pa dovoljen upravni spor.

(8)Ministrstvo na podlagi mnenja komisije za priglasitve iz šestega odstavka tega člena izda sklep, s katerim uvede postopek pregleda. Zoper sklep iz prejšnjega stavka ni sodnega varstva.

(1)Pregled je postopek, v katerem ministrstvo odloča o tem, ali se neposredna tuja naložba na področju dejavnosti iz petega odstavka tega člena odobri, omejeno odobri, tako da se določijo pogoji za njeno izvedbo, ali prepove, če lahko vpliva na varnost ali javni red Republike Slovenije.

(2)Strokovna skupina iz prvega odstavka 31.d člena tega zakona, ki jo po uvedbi postopka pregleda iz osmega odstavka prejšnjega člena s sklepom imenuje minister, opravi pregled posamezne tuje naložbe na področju dejavnosti iz petega odstavka tega člena in poda mnenje iz šestega odstavka 31.d člena tega zakona najpozneje v dveh letih v primerih: – iz prvega odstavka 31.a člena tega zakona od sklenitve pravnega posla, s katerim tuji vlagatelj v gospodarski družbi s sedežem v Republiki Sloveniji neposredno ali posredno pridobi najmanj 10 % udeležbe v kapitalu ali v glasovalnih pravicah ali od objave prevzemne ponudbe, in – iz drugega odstavka 31.a člena tega zakona od vpisa ustanovitve gospodarske družbe v sodni register v Republiki Sloveniji, s katero tuji vlagatelj v novoustanovljeni gospodarski družbi s sedežem v Republiki Sloveniji neposredno ali posredno pridobi najmanj 10 % udeležbe v kapitalu ali v glasovalnih pravicah.

(3)Ministrstvo lahko na podlagi mnenja komisije za priglasitve uvede postopek pregleda posamezne tuje naložbe na področju dejavnosti iz petega odstavka tega člena, če v dveh letih od sklenitve pravnega posla ali od objave prevzemne ponudbe iz prve alineje drugega odstavka tega člena ali od vpisa ustanovitve gospodarske družbe v sodni register v Republiki Sloveniji iz druge alineje drugega odstavka tega člena pridobi informacije, da je tuji vlagatelj, ki je izvedel neposredno tujo naložbo v Republiki Sloveniji, vključen v dejavnosti iz petega odstavka tega člena, ki so vplivale ali bi lahko vplivale na varnost ali javni red v državi članici Evropske unije, ali se ukvarja z nezakonitimi ali kriminalnimi dejavnostmi iz šestega odstavka tega člena. Strokovna skupina opravi postopek pregleda in izda mnenje v roku dveh let od uvedbe postopka pregleda.

(4)Ministrstvo lahko v primerih in v roku iz prejšnjega odstavka po uradni dolžnosti uvede postopek ponovnega pregleda tudi v primeru, če je bila že izdana odločba iz sedmega odstavka prejšnjega člena ali če je bila izdana odločba iz prvega odstavka 31.e člena tega zakona. Če ministrstvo v primeru iz prejšnjega stavka na podlagi mnenja komisije za priglasitve uvede postopek pregleda, strokovna skupina opravi postopek pregleda in izda mnenje v roku dveh let od uvedbe postopka pregleda. Če strokovna skupina ugotovi, da neposredna tuja naložba lahko vpliva na varnost ali javni red Republike Slovenije, ministrstvo že izdano odločbo iz sedmega odstavka prejšnjega člena ali prvega odstavka 31.e člena tega zakona razveljavi in z isto odločbo odloči, ali tujo neposredno naložbo omejeno odobri, tako da se določijo pogoji za njeno izvedbo, ali prepove.

(5)Neposredna tuja naložba lahko vpliva na varnost ali javni red Republike Slovenije zlasti v primerih, ko ciljna družba ali prevzeta družba ali novoustanovljena družba s sedežem v Republiki Sloveniji dejansko in pretežno izvaja dejavnost na enem od naštetih kritičnih področij: – kritična infrastruktura, bodisi fizična ali virtualna, vključno z infrastrukturo na področju energetike, prometa, vode, zdravja, komunikacij, medijev, obdelave ali hrambe podatkov, letalskega in vesoljskega sektorja ter obrambno, volilno ali finančno infrastrukturo in občutljivimi objekti ter tudi zemljišči in nepremičninami, ki so bistveni za uporabo takšne infrastrukture; – kritična tehnologija in blago z dvojno rabo, vključno z umetno inteligenco, robotiko, polprevodniki, kibernetsko varnostjo, letalsko in vesoljsko ter obrambno tehnologijo, tehnologijo za shranjevanje energije, kvantno in jedrsko tehnologijo ter tudi nanotehnologijo in biotehnologijo; – dobava kritičnih virov, vključno z energijo ali surovinami, ter prehranska varnost; – dostop do občutljivih informacij, vključno z osebnimi podatki, ali sposobnost nadziranja takšnih informacij; – svoboda in pluralnost medijev ali – projekti ali programi v interesu Evropske unije, opredeljeni v Prilogi I Uredbe 2019/452/EU.

(6)Ministrstvo pri ugotavljanju, ali lahko neposredna tuja naložba vpliva na varnost ali javni red, upošteva zlasti, ali: – je tuji vlagatelj neposredno ali posredno pod nadzorom vlade, vključno z državnimi organi ali oboroženimi silami tretje države, tudi prek lastniške strukture ali znatnega financiranja; – je bil tuji vlagatelj že vključen v dejavnosti, ki so vplivale na varnost ali javni red v državi članici; – obstaja resno tveganje, da se tuji vlagatelj ukvarja z nezakonitimi ali kriminalnimi dejavnostmi; – je tuji vlagatelj s pravnim poslom, ki je predmet priglasitve, dosegel prevzemni prag v ciljni družbi (tretjinski delež glasovalnih pravic v tej družbi) ali je po končanem postopku uspešne prevzemne ponudbe pridobil 10-odstotni delež glasovalnih pravic v ciljni družbi ali z uspešno prevzemno ponudbo pridobil najmanj 75-odstotni delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico; – ima tuji vlagatelj prek ciljne ali prevzete družbe ali novoustanovljene družbe na območju Republike Slovenije na področju kritičnih dejavnosti najmanj 20-odstotni tržni delež; – je tuji vlagatelj v ciljni ali prevzeti družbi s pravnim poslom, ki je predmet priglasitve, dosegel 25- ali 50-odstotno udeležbo v kapitalu ali glasovalnih pravicah.

(1)Pregled neposrednih tujih naložb na področju dejavnosti iz petega odstavka prejšnjega člena opravlja strokovna skupina.

(2)Strokovna skupina ima najmanj tri in največ deset članov. Predsednik in dva člana se za pregled posamezne neposredne tuje naložbe imenujejo iz vrst zaposlenih na ministrstvu ter drugih državnih organov, ki delujejo na področju dejavnosti iz petega odstavka prejšnjega člena, na katerem se posamezna neposredna tuja naložba izvaja, pri čemer je najmanj en član predstavnik drugega državnega organa.

(3)Strokovna skupina po potrebi pridobi tudi mnenje druge pravne osebe javnega ali zasebnega prava, ki deluje na področju dejavnosti iz petega odstavka prejšnjega člena, glede ocene vpliva neposredne tuje naložbe na javni red in varnost z vidika njihove pristojnosti.

(4)Predsednik in člani strokovne skupine morajo pred začetkom posameznega pregleda neposrednih tujih naložb na področju dejavnosti iz petega odstavka prejšnjega člena podati pisno izjavo o interesni nepovezanosti s tujim vlagateljem in ciljno družbo ali prevzeto družbo ali novoustanovljeno družbo ter izjavo, da bodo varovali vse podatke, dejstva in okoliščine, s katerimi se bodo seznanili pri opravljanju nalog skupine.

(5)Strokovna skupina delo konča s pripravo mnenja, s katerim ugotovi, ali neposredna tuja naložba vpliva na varnost ali javni red Republike Slovenije, in predlaga, da se neposredna tuja naložba na področju dejavnosti iz petega odstavka prejšnjega člena bodisi odobri, omejeno odobri, tako da se določijo pogoji za njeno izvedbo, ali prepove. Strokovna skupina svoje mnenje predloži ministru.

(1)Na podlagi mnenja strokovne skupine iz petega odstavka prejšnjega člena ministrstvo izda odločbo o tem, ali se neposredna tuja naložba odobri, omejeno odobri, tako da se določijo pogoji za njeno izvedbo, ali prepove. Ministrstvo izda odločbo iz prejšnjega stavka v roku dveh mesecev po prejemu mnenja strokovne skupine.

(2)Odločitev v postopku pregleda je omejena na to, ali neposredna tuja naložba lahko vpliva na varnost ali javni red Republike Slovenije.

(3)Neposredna tuja naložba se odobri, če je vpliv na javni red in varnost v Republiki Sloveniji neznaten oziroma ga ni.

(4)Pogoji za izvedbo neposredne tuje naložbe se določijo, če je ugotovljen vpliv na varnost ali javni red Republike Slovenije, vendar se vpliv z določitvijo pogojev lahko omili ali prepreči. Pogoji za izvedbo se določijo za določen čas, ki ni daljši od deset let, in so lahko zlasti: – prepoved prodaje avtorskih in sorodnih pravic v lasti ciljne družbe ali prevzete družbe ali novoustanovljene družbe fizičnim ali pravnim subjektom iz tretjih držav, – prepoved prodaje določenih opredmetenih in neopredmetenih osnovnih sredstev, pridobljenih z neposredno tujo naložbo, – prepoved poslovnega sodelovanja s pravno ali fizično osebo, ki vpliva na javni red ali varnost v kateri koli od držav članic, če je to ugotovila bodisi država članica bodisi Evropska komisija, – obveznost znižanja deleža, ki se pridobiva v ciljni družbi ali prevzeti družbi ali novoustanovljeni družbi, – zaveza, da se bodo določeni deli ciljne družbe ali prevzete družbe ali novoustanovljene družbe ohranili v Republiki Sloveniji, – obveznost premestitve določenih občutljivih dejavnosti iz ciljne družbe ali prevzete družbe ali novoustanovljene družbe v Republiki Sloveniji v drugo pravno osebo s sedežem v Republiki Sloveniji, – prepoved določenih ravnanj na trgu Republike Slovenije, – obveznost kontinuiranega opravljanja prvotne dejavnosti ciljne družbe ali prevzete družbe ali novoustanovljene družbe v Republiki Sloveniji, – obveznost zagotavljanja blaga in storitev iz prvotne dejavnosti ciljne družbe ali prevzete družbe.

(5)V primeru, ko je neposredna tuja naložba dovoljena pod pogojem, da se nepremičnine, ki so povezane z neposredno tujo naložbo, ne odtujijo, se prepoved odtujitve zaznamuje v zemljiški knjigi.

(6)V primeru neupoštevanja odločbe glede izrečenih pogojev za izvedbo neposredne tuje naložbe iz prvega odstavka tega člena ministrstvo z odločbo prepove neposredno tujo naložbo ter izreče ukrepe v skladu z drugim stavkom sedmega odstavka tega člena.

(7)Neposredna tuja naložba se prepove, če je ugotovljen vpliv na varnost ali javni red Republike Slovenije, vendar ga z določitvijo pogojev ni mogoče omiliti ali preprečiti. V odločbi o prepovedi lahko ministrstvo tujemu vlagatelju naloži ukrepe, s katerimi se preprečijo nedopustni vplivi na varnost ali javni red, zlasti odsvojitev pridobljenih deležev.

(8)Zoper odločbo ministrstva pritožba ni dovoljena, je pa dovoljen upravni spor.

(9)Tuji vlagatelj ali ciljna družba ali prevzeta družba ali novoustanovljena družba mora o sprejetju ukrepov glede upoštevanja pogojev iz četrtega odstavka tega člena vsakoletno poročati ministrstvu do izteka izrečenih ukrepov.«.

V 32. členu se prvi odstavek spremeni tako, da se glasi: »(1) Nadzor nad izvajanjem pogodb o dodelitvi subvencij iz 18. člena tega zakona, preverjanjem namenske porabe subvencij in pogodb o izvedbi strateških investicij iz 24. člena tega zakona, določb prvega, drugega, tretjega in četrtega odstavka 31.a člena tega zakona, 31.b člena tega zakona ter določb prvega in devetega odstavka 31.e člena tega zakona izvaja ministrstvo.«.

Za 32. členom se dodata novo poglavje z naslovom »VII.a KAZENSKE DOLOČBE« in nov 32.a člen, ki se glasi:

(1)Z globo od 100.000 do 250.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba, če pa se pravna oseba po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, šteje za srednjo ali veliko gospodarsko družbo, pa z globo od 200.000 do 500.000 eurov, če: 1. ne priglasi neposredne tuje naložbe v 15 dneh od sklenitve pravnega posla ali od objave prevzemne ponudbe, s katero tuji vlagatelj v gospodarski družbi s sedežem v Republiki Sloveniji neposredno ali posredno pridobi najmanj 10 % udeležbe v kapitalu ali v glasovalnih pravicah (prvi odstavek 31.a člena); 2. ne priglasi neposredne tuje naložbe v 15 dneh od vpisa ustanovitve nove gospodarske družbe v sodni register v Republiki Sloveniji, s katero neposredno ali posredno pridobi najmanj 10 % udeležbe v kapitalu ali v glasovalnih pravicah v novoustanovljeni gospodarski družbi (drugi odstavek 31.a člena); 3. ne priglasi vseh informacij o neposredni tuji naložbi v skladu s tretjim oziroma četrtim odstavkom 31.a člena tega zakona; 4. komisiji za priglasitve ali strokovni skupini v roku ne pošlje dodatnih pojasnil ali obrazložitev ali ne predloži ustreznih dokazov (31.b člen); 5. ne upošteva prepovedi ali pogojev za izvedbo neposredne tuje naložbe (prvi odstavek 31.e člena); 6. ne poroča ministrstvu v skladu z devetim odstavkom 31.e člena tega zakona.

(2)Z globo od 50.000 do 150.000 eurov se za prekršek iz prejšnjega odstavka kaznuje samostojni podjetnik posameznik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost.

(3)Z globo od 2.000 do 10.000 eurov se za prekršek iz prvega odstavka tega člena kaznuje odgovorna oseba pravne osebe, odgovorna oseba samostojnega podjetnika posameznika oziroma odgovorna oseba posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost.

(4)Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se za prekršek iz prvega odstavka tega člena kaznuje tudi posameznik.«.

Postopki pregleda neposrednih tujih naložb, začeti v skladu z Zakonom o interventnih ukrepih za omilitev in odpravo posledic epidemije COVID-19 (Uradni list RS, št. 80/20, 152/20 – ZZUOOP, 175/20 – ZIUOPDVE, 203/20 – ZIUPOPDVE, 15/21 – ZDUOP, 112/21 – ZIUPGT in 206/21 – ZDUPŠOP; v nadaljnjem besedilu: ZIUOOPE), se dokončajo v skladu z ZIUOOPE.

Ta zakon začne veljati 1. julija 2023. Št. 310-08/23-5/17 Ljubljana, dne 9. junija 2023 EPA 788-IX Državni zbor