Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1G)

V Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11 in 32/12) se v prvi alineji tretjega odstavka 3. člena besedilo », komanditna družba in tiha družba« nadomesti z besedilom »in komanditna družba«.

V prvem odstavku 4. člena se črta besedilo », razen tihe družbe,«.

V prvem odstavku 7. člena se črta drugi stavek.

Drugi odstavek 8. člena se črta. Dosedanji tretji odstavek postane drugi odstavek.

V 11. členu se prvi odstavek spremeni tako, da se glasi: »(1) Če zakon določa dolžnost objave posameznih podatkov ali sporočil družbe, se ti objavijo na spletni strani Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (v nadaljnjem besedilu: AJPES) za objave po Zakonu o gospodarskih družbah (v nadaljnjem besedilo: spletna stran AJPES), če zakon ne določa drugače. Če akt o ustanovitvi določa, da je treba objaviti posamezne podatke ali sporočila družbe, se objavijo na spletni strani AJPES ali v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, ali tako, kot določa ta zakon. Ti podatki ali sporočila družbe se objavijo tudi v glasilu družbe ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima (v nadaljnjem besedilu: glasilo ali elektronski medij družbe).«. Dodata se nova drugi in tretji odstavek, ki se glasita: »(2) Spletno stran iz prejšnjega odstavka upravlja AJPES. Zasnovana mora biti tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v objavljene podatke. Objave iz prejšnjega odstavka, ki jih določa zakon, so brezplačne. Za objave iz prejšnjega odstavka, ki jih določa akt o ustanovitvi, lahko AJPES zaračuna nadomestilo stroškov po tarifi, ki jo sprejme v soglasju z ministrom, pristojnim za gospodarstvo.

(3)AJPES pripravi in objavi na svoji spletni strani in v Uradnem listu Republike Slovenije navodilo, s katerim podrobneje določi način in trajanje objave podatkov in sporočil družb iz prvega odstavka tega člena ter tarifo iz drugega odstavka tega člena.«. Dosedanji drugi do četrti odstavek postanejo četrti do šesti odstavek. V dosedanjem petem odstavku, ki postane sedmi odstavek, se besedilo »tretjega in četrtega« nadomesti z besedilom »petega in šestega«.

V 27. členu se črta tretji odstavek. Dosedanji četrti do šesti odstavek postanejo tretji do peti odstavek.

38.a člen se spremeni tako, da se glasi:

(1)Član organa vodenja ali nadzora, prokurist in izvršni direktor delniške družbe ter poslovodja, član nadzornega sveta in prokurist družbe z omejeno odgovornostjo se morajo izogibati kakršnemukoli nasprotju njegovih interesov ali dolžnosti z interesi ali dolžnostmi družbe, ki jo vodi ali nadzira.

(2)V primeru, da nastopi nasprotje interesov, mora oseba iz prejšnjega odstavka o tem najkasneje v roku treh delovnih dni pisno obvestiti organ, katerega član je, in organ nadzora. Če družba nima nadzornega sveta, mora o tem obvestiti družbenike na prvi naslednji skupščini.

(3)Nasprotje interesov osebe iz prvega odstavka tega člena obstaja, kadar je nepristransko in objektivno opravljanje nalog ali odločanje v okviru izvajanja funkcije ogroženo zaradi vključevanja osebnega ekonomskega interesa, interesa družinskih članov ali zaradi posebne naklonjenosti ali kakršnih koli drugih interesov povezanih z drugo fizično ali pravno osebo.

(4)Poslovodstvo, prokurist in izvršni direktor delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo lahko sklene pravni posel z drugo družbo, v kateri ima sam ali njegov družinski član ali vsi skupaj delež, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala, ali je sam ali njegov družinski član udeležen na dobičku druge družbe na katerikoli pravni podlagi, le s soglasjem nadzornega sveta ali upravnega odbora družbe. Oseba iz prejšnjega stavka lahko sklene pravni posel z drugo pravno osebo, v kateri ima sama ali njen družinski član ali vsi skupaj najmanj desetino upravljavskih pravic ali je udeležena na njenem dobičku na katerikoli pravni podlagi, le s soglasjem nadzornega sveta ali upravnega odbora družbe. Če družba nima nadzornega sveta ali upravnega odbora ali če je ta nesklepčen, ker član organa ne sme sodelovati pri odločanju, mora soglasje dati skupščina.

(5)Poslovodstvo, prokurist in izvršni direktor delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo mora o sklenitvi pravnega posla z drugo družbo, v kateri ima sam ali njegov družinski član ali vsi skupaj delež, ki je manjši od deleža iz prejšnjega odstavka, v roku treh delovnih dni po njegovi sklenitvi obvestiti nadzorni svet ali upravni odbor. Oseba iz prejšnjega stavka mora o sklenitvi pravnega posla z drugo pravno osebo, v kateri ima sama ali njen družinski član ali vsi skupaj manj kot desetino upravljavskih pravic, v roku treh delovnih dni po njegovi sklenitvi obvestiti nadzorni svet ali upravni odbor. Če družba nima nadzornega sveta ali upravnega odbora, mora o sklenitvi posla obvestiti družbenike na prvi naslednji skupščini.

(6)Član organa, ki odloča o soglasju iz četrtega odstavka tega člena, ne sme sodelovati pri odločanju, če je tudi sam ali njegov družinski član družbenik, ali če je na dobičku druge družbe, s katero se sklepa posel, udeležen na katerikoli pravni podlagi. Enako velja, če ima sam ali njegov družinski član upravljavske pravice v drugi pravni osebi, s katero se sklepa posel, ali je udeležen na njenem dobičku na katerikoli pravni podlagi.

(7)Za družinskega člana se štejejo zakonec ali oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska zveza, ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti, otroci, posvojenci, starši, posvojitelji, bratje in sestre.

(8)Ne glede na 263. člen tega zakona odškodninska odgovornost člana poslovodstva ni izključena, čeprav je za sklenitev posla dala soglasje skupščina.

(9)Če soglasje iz četrtega odstavka tega člena ni bilo dano, se šteje, da je pravni posel ničen.

(10)Akt o ustanovitvi lahko za sklenitev pravnega posla iz četrtega odstavka tega člena določi strožje omejitve.

(11)Določbe tega člena se ne uporabljajo za delniško družbo in družbo z omejeno odgovornostjo, če je poslovodstvo, prokurist ali izvršni direktor sam, ali njegov družinski član, imetnik deleža v višini vsaj treh četrtin osnovnega kapitala ali upravljavskih pravic te delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo. Enako velja, če so vsi skupaj imetniki takšnega deleža. Določbe tega člena se tudi ne uporabljajo v primeru, če znesek posameznega pravnega posla ne presega 2.000 eurov brez davka na dodano vrednost (v nadaljnjem besedilu: DDV) in če skupni znesek vseh pravnih poslov z drugo družbo ali drugo pravno osebo v tekočem poslovnem letu ne presega zneska 24.000 eurov brez DDV. Izjema iz prejšnjega stavka ne velja v primeru, če je poslovodstvo, prokurist ali izvršni direktor sam, ali njegovi družinski član udeležen na dobičku pravne osebe, s katero se sklepa posel, na katerikoli pravni podlagi.«.

V prvem odstavku 45. člena se beseda »sporočilih« nadomesti z besedo »dopisih«. V drugem odstavku se beseda »sporočila« nadomesti z besedo »dopise«. Za 45. členom se doda nov 45.a člen, ki se glasi:

(1)V register je treba prijaviti osebo, ki je na podlagi premoženjskega vložka v družbo, v kateri ni družbenik, pridobila pravico do udeležbe na dobičku.

(2)Opustitev obveznosti iz prejšnjega odstavka ima za posledico ničnost pravnega posla iz prejšnjega odstavka.

(3)Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po sklenitvi pravnega posla iz prvega odstavka tega člena. V prijavi je potrebno navesti ime in priimek oziroma firmo in matično številko osebe, ki je pridobila pravico do udeležbe na dobičku ter firmo in matično številko družbe v katero oseba vlaga premoženjski vložek. Prijavo vloži oseba, ki je po zakonu ali njenih aktih pooblaščena za zastopanje družbe, v katero oseba iz prvega odstavka tega člena vlaga premoženjski vložek.«.

V peti alineji 50. člena se črta besedilo »ali tihemu družbeniku« in besedilo »in 162. člen«.

V prvem odstavku 58. člena se besedilo »Agenciji Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (v nadaljnjem besedilu: AJPES)« nadomesti z besedo »AJPES«. V desetem odstavku se črta besedilo »hkrati s predložitvijo poročil po prvem in drugem odstavku tega člena« in doda nov stavek, ki se glasi: »Ne glede na prejšnji stavek morajo družbe in podjetniki, ki nameravajo prenehati s opravljanjem dejavnosti pred iztekom treh mesecev po koncu poslovnega leta, za javno objavo po tretjem odstavku tega člena hkrati s predložitvijo poročil plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES.«.

Za 72. členom se dodata nova 72.a in 72.b člen, ki se glasita:

(1)Podjetnik lahko za časa svojega življenja prenese podjetje na zakonca ali osebo, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska zveza, ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti, otroke, posvojence, starše, posvojitelje, vnuke, brate in sestre (v nadaljnjem besedilu: podjetnik prevzemnik). S prenosom preidejo na podjetnika prevzemnika podjetje podjetnika ter pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Podjetnik prevzemnik kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika.

(2)Podjetnik in podjetnik prevzemnik morata skleniti pogodbo o prenosu podjetja v obliki notarskega zapisa.

(3)V pogodbi o prenosu podjetja morajo biti navedeni: – firma in sedež podjetnika, – morebitno izrecno soglasje glede uporabe imena in priimka podjetnika v firmi podjetnika prevzemnika ter morebitno izrecno soglasje glede uporabe matične številke podjetnika, – izjava o prenosu podjetja in – vrednost podjetja (premoženje ter pravice in obveznosti v zvezi s podjetjem) na dan obračuna prenosa podjetja z natančnim opisom podjetja, pri čemer se je mogoče sklicevati na listine, kot so letna bilanca stanja, vmesna bilanca stanja ali ustrezen računovodski izkaz, če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti vrednost podjetja, ki je predmet prenosa. Predložene listine na dan prijave za vpis prenosa podjetja v register ne smejo biti starejše od treh mesecev.

(4)Dan obračuna prenosa podjetja iz prejšnjega odstavka je bilančni presečni dan, po stanju na katerega podjetnik sestavi računovodske izkaze podjetja podjetnika. Za sestavo računovodskih izkazov po tem odstavku se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 68. člena tega zakona.

(5)Podjetnik mora objaviti nameravani prenos. Za objavo se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 75. člena tega zakona.

(6)Podjetnik prevzemnik mora vložiti prijavo za vpis prenosa podjetja pri AJPES. Predlogu za vpis prenosa podjetja je treba priložiti pogodbo o prenosu podjetja ter druge podatke iz drugega odstavka 74. člena tega zakona.

(7)AJPES hkrati vpiše podjetnika prevzemnika v Poslovni register Slovenije in po uradni dolžnosti izbriše iz njega podjetnika. Z vpisom prenosa podjetja v Poslovni register Slovenije podjetnik preneha opravljati dejavnost, podjetje podjetnika pa v skladu s pogodbo o prenosu podjetja preide na podjetnika prevzemnika.

(8)Če podjetnik prevzemnik ne izpolni obveznosti, ki so nastale podjetniku v zvezi s podjetjem pred vpisom prenosa podjetja v Poslovni register Slovenije, odgovarja zanje podjetnik z vsem svojim premoženjem. Za zastaranje se smiselno uporabljajo določbe 133. in 134. člena tega zakona.

Za prenos dela podjetja podjetnika se smiselno uporabljajo določbe 72.a člena tega zakona, razen določbe druge alineje tretjega odstavka, določb šestega odstavka glede izrecnega soglasja podjetnika, glede uporabe imena in priimka podjetnika in matične številke ter sedmega odstavka glede izbrisa podjetnika po uradni dolžnosti in glede prenehanja opravljanja dejavnosti.«.

V drugem odstavku 73. člena se število »42.000« nadomesti s številom »50.000«. Četrti odstavek se spremeni tako, da se glasi: »(4) Ne glede na prejšnje odstavke podjetniku ni treba voditi poslovnih knjig in sestaviti letnega poročila, če v skladu z zakonom, ki ureja dohodnino, ugotavlja davčno osnovo za davek od dohodka iz dejavnosti z upoštevanjem normiranih odhodkov. To velja tudi za podjetnika, ki začne opravljati dejavnost.«.

V prvem odstavku 75. člena se v drugem stavku število »15« nadomesti s številom »tri«. V drugem odstavku se besedi »prijavo prenehanja« nadomestita z besedo »prenehanjem«.

Za 157. členom se črtajo naslov »Tretje poglavje TIHA DRUŽBA« in 158. do 167. člen.

V četrtem odstavku 194.a, četrtem odstavku 296., četrtem odstavku 356.a, šestem odstavku 595., tretjem odstavku 607. in 613. členu se besedilo »v Uradnem listu Republike Slovenije« nadomesti z besedilom »na spletni strani AJPES«.

V 274. členu se dodata nova drugi in tretji odstavek, ki se glasita: »(2) Pred izvolitvijo na skupščini mora predlagani kandidat za člana nadzornega sveta predstaviti svoje preteklo strokovno izpopolnjevanje in delo, ki ga trenutno opravlja, ter vse okoliščine, ki bi lahko privedle do nasprotja interesov ali njegove pristranskosti. Predlagani kandidat lahko poda svojo predstavitev pisno, predstavitev na skupščini pa opravi predlagatelj predlaganega kandidata za člana nadzornega sveta.

(3)Na skupščini se lahko glasuje o vseh članih nadzornega sveta hkrati le, če s tem soglaša večina delničarjev, ki so oddali svoj glas. Na skupščini družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, se glasuje o vsakem članu nadzornega sveta posebej.«. Dosedanji drugi odstavek postane četrti odstavek.

V 277. členu se črta besedilo »objaviti in spremembo«.

432. člen se spremeni tako, da se glasi: O podatkih ali sporočilih, ki se v skladu s 14. členom Uredbe 2157/2001/ES objavljajo v Uradnem listu Evropske unije, mora AJPES v mesecu dni po njihovi objavi na svoji spletni strani obvestiti organ, ki je pristojen za objave v Uradnem listu Evropske unije.«.

V prvem odstavku 685. člena se doda nova 6.a točka, ki se glasi: »6.a če delnice družbe, za katero se ne uporablja zakon, ki ureja prevzeme, niso izražene v nematerializirani obliki (182. člen);«.

V prvem odstavku 686. člena se v 1. točki beseda »sporočilih« nadomesti z besedo »dopisih« ter 2.c točka spremeni tako, da se glasi: »2.c če revidiranega letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila ne predloži AJPES zaradi javne objave na način in v rokih, ki jih določa prvi odstavek 58. člena tega zakona;«. V prvem odstavku 686. člena se črta 3. točka. Dosedanje 4. do 16. točka postanejo 3. do 15. točka.

Doda se nov 686.a člen, ki se glasi:

(1)Z globo od 3.000 do 15.000 eurov se za prekršek kaznuje družba: 1. če letnega poročila ne predloži AJPES zaradi javne objave na način in v rokih, ki jih določa drugi odstavek 58. člena tega zakona 2. če ne predloži AJPES podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu v treh mesecih po koncu koledarskega leta (prvi odstavek 59. člena).

(2)Z globo od 300 do 4.000 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.«.

V 689.a členu se beseda »prvega« nadomesti z besedo »četrtega« in besedi »z drugim« z besedama »s petim«.

(1)AJPES pripravi in objavi navodilo iz tretjega odstavka 11. člena zakona v šestih mesecih po uveljavitvi tega zakona.

(2)Do uveljavitve navodila, ki ga AJPES objavi v Uradnem listu Republike Slovenije, se podatki in sporočila, ki so jih družbe dolžne objaviti v skladu z določbami tega zakona, objavijo po določbah, ki so veljale do uveljavitve tega zakona.

(1)Tiha družba, nastala po dosedanjih predpisih, preneha z dnem uveljavitve tega zakona. Najkasneje v roku šestih mesecev po prenehanju tihe družbe mora nosilec tihe družbe napraviti obračun s tihim družbenikom in mu njegov vložek izplačati v denarju, razen če sta se z nosilcem tihe družbe s pogodbo dogovorila drugače.

(2)Ne glede na 4. in 14. člen tega zakona se postopki spregleda pravne osebnosti in postopki stečaja nosilca tihe družbe, ki so v teku, končajo po pravilih, ki so veljala na dan začetka teh postopkov.

(3)Z globo od 16.000 do 62.000 eurov se kaznuje družba nosilca tihe družbe iz prejšnjega odstavka, če kljub prenehanju tihe družbe na tej podlagi tihi družbenik pridobi pravico do udeležbe pri dobičku.

(4)Z globo od 4.000 do 5.000 eurov se za prekršek iz prejšnjega odstavka kaznujeta tudi odgovorna oseba družbe nosilca tihe družbe in tihi družbenik.

Določba 6.a točke 685. člena zakona se začne uporabljati šest mesecev po uveljavitvi tega zakona.

Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Št. 310-01/12-8/19 Ljubljana, dne 18. julija 2012 EPA 504-VI Državni zbor Republike Slovenije dr. Gregor Virant l.r. Predsednik