Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o prevzemih (ZPre-1C)

V Zakonu o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06, 67/07 – ZTFI, 1/08, 68/08, 35/11 – ORZPre75, 55/11 – sklep US in 105/11 – odločba US) se v prvem odstavku 3. člena za 9. točko, na koncu katere se pika nadomesti s podpičjem, doda nova 10. točka, ki se glasi: »10. »terminska pogodba« je prodajna pogodba, na podlagi katere stranka pridobi delnice ciljne družbe z glasovalno pravico z datumom izpolnitve na določen ali določljiv dan ali določene ali določljive dni v prihodnosti po vnaprej dogovorjeni ceni. Za določen ali določljiv dan v prihodnosti iz prejšnjega stavka se šteje dan, ki nastopi najmanj 3 dni po sklenitvi prodajne pogodbe.«.

Drugi odstavek 4. člena se spremeni tako, da se glasi: »(2) Določbe tega zakona se uporabljajo tudi, če je ciljna družba delniška družba, s katere delnicami se na organiziranem trgu ne trguje, če ima: – na zadnji dan leta pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe tega zakona, najmanj 250 delničarjev ali – več kot 4 milijone eurov celotnega kapitala, ki je razviden iz zadnje javne objave letnega poročila te družbe na podlagi zakona, ki ureja gospodarske družbe.«. Doda se nov tretji odstavek, ki se glasi: »(3) Ne glede na prvi odstavek 12. člena tega zakona mora oseba ali osebe, ki delujejo usklajeno, in v ciljni družbi iz prejšnjega odstavka v trenutku, ko se zanje začne uporabljati ta zakon, dosegajo ali presegajo prevzemni prag in ne dosegajo ali presegajo končnega prevzemnega praga, dati prevzemno ponudbo, če povečajo svoj delež glasovalnih pravic v ciljni družbi, razen, če prevzemnega praga iz 7. člena tega zakona ne dosegajo več oziroma če ta zakon določa drugače.«

Za 4. členom se doda nov 4.a člen, ki se glasi: Delnice z glasovalno pravico družbe iz 4. člena tega zakona morajo biti izdane v nematerializirani obliki.«.

V drugem odstavku 6. člena se pred piko doda besedilo, ki se glasi: »oziroma da je kupec iz terminske pogodbe že pridobil delnice ciljne družbe, ki so predmet terminske pogodbe«. Doda se nov tretji odstavek, ki se glasi: »(3) Imetniki delniških nakupnih opcij in kupci terminskih pogodb so dolžni agencijo obvestiti o vsakem poslu, na podlagi katerega so pridobili delniško nakupno opcijo ali terjatev na izročitev vrednostnih papirjev iz terminske pogodbe najpozneje četrti trgovalni dan po dnevu sklenitve posla razen, če so o tem poslu agenciji že poročali na podlagi zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov.«. Dosedanji tretji odstavek postane četrti odstavek. Doda se nov peti odstavek, ki se glasi: »(5) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic družbe za upravljanje oziroma upravljavca vzajemnega pokojninskega sklada v ciljni družbi se ne glede na določbo 3. točke prvega odstavka tega člena in ostale določbe tega zakona, ne upoštevajo glasovalne pravice iz vrednostnih papirjev, ki sestavljajo premoženje investicijskega sklada oziroma vzajemnega pokojninskega sklada, ki je v upravljanju družbe za upravljanje oziroma upravljavca vzajemnega pokojninskega sklada, katerih delež glasovalnih pravic se ugotavlja, če družba za upravljanje investicijski sklad oziroma upravljavec vzajemnega pokojninskega sklada vzajemni pokojninski sklad upravlja izključno v interesu imetnikov enot investicijskega sklada oziroma članov vzajemnega pokojninskega sklada, kot to določa zakon, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, oziroma zakon, ki ureja pokojninske sklade.«.

V tretjem odstavku 8. člena se črta 3. točka. V četrtem odstavku se 2. in 3. točka spremenita tako, da se glasita: »2. v kateri ima druga oseba pravico imenovati ali razrešiti večino članov organa vodenja ali nadzora in je sočasno delničar ali družbenik te družbe; 3. v kateri je druga oseba delničar ali družbenik in sama nadzoruje večino glasovalnih pravic, v skladu z dogovorom, sklenjenim z drugimi delničarji ali družbeniki, ali«.

V prvem odstavku 18. člena se v napovednem stavku besedilo »samo vrednostne papirje« nadomesti z besedilom »samo vrednostne papirje z glasovalno pravico«.

V prvem odstavku 22. člena se za 6. točko, na koncu katere se pika nadomesti s podpičjem, doda nova 7. točka, ki se glasi: »7. na podlagi izvršljive odločbe, izdane v kazenskem oziroma prekrškovnem postopku.«. Doda se nov tretji odstavek, ki se glasi: »(3) Oseba, ki je kot upnik zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja dosegla prevzemni prag oziroma dodatni prevzemni prag s pridobitvijo vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki je v postopku zaradi insolventnosti po zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje, ni dolžna dati prevzemne ponudbe. Obveznost dati prevzemno ponudbo te osebe nastane ob prvi nadaljnji pridobitvi vrednostnih papirjev ciljne družbe izven postopka zaradi insolventnosti.«. Dosedanji tretji in četrti odstavek postaneta četrti in peti odstavek. Doda se nov šesti odstavek, ki se glasi: »(6) Oseba, ki je oproščena obveznosti dati prevzemno ponudbo po prvem in drugem odstavku tega člena, mora o tem obvestiti agencijo v roku treh delovnih dni od nastopa okoliščin iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena, razen v primeru iz 7. točke prvega odstavka tega člena, ko mora agencijo obvestiti nemudoma, ko je obveščena o pridobitvi vrednostnih papirjev.«.

Za 22. členom se doda nov 22.a člen, ki se glasi:

(1)Prevzemne ponudbe ni dolžna dati banka oziroma banka države članice po zakonu, ki ureja bančništvo (v nadaljnjem besedilu: banka), ki je prevzemni prag oziroma dodatni prevzemni prag dosegla s pridobitvijo vrednostnih papirjev ciljne družbe na podlagi unovčenja zavarovanja, katerega predmet so bili vrednostni papirji ciljne družbe.

(2)Iz vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki jih je banka pridobila na način iz prvega odstavka tega člena, banka ne sme uresničevati glasovalnih pravic.

(3)Za banko, ki je oproščena obveznosti dati prevzemno ponudbo po prvem odstavku tega člena, nastane obveznost dati prevzemno ponudbo po poteku dveh let od pridobitve vrednostnih papirjev na način iz prvega odstavka tega člena.

(4)O pridobitvi vrednostnih papirjev na način iz prvega odstavka tega člena mora banka obvestiti agencijo v treh delovnih dneh od pridobitve.«.

Prvi odstavek 63. člena se spremeni tako, da se glasi: »(1) Prevzemnik, ki je dosegel prevzemni prag oziroma dodatni prevzemni prag, iz vseh delnic z glasovalno pravico ciljne družbe, ki se po 6. členu tega zakona upoštevajo pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic, ne more uresničevati teh pravic, dokler: 1. ne da prevzemne ponudbe v skladu s tem zakonom ali 2. ne odtuji vrednostnih papirjev in delniških nakupnih opcij ali terminskih pogodb, ki niso vsebovane v vrednostnih papirjih, tako da prevzemnega praga oziroma dodatnega prevzemnega praga ne dosega več.«. Drugi odstavek se spremeni tako, da se glasi: »(2) Če prevzemnik, ki je dosegel prevzemni prag oziroma dodatni prevzemni prag, da prevzemno ponudbo, ki je neuspešna, nastopijo pravne posledice iz prvega odstavka tega člena z izdajo odločbe o izidu te ponudbe.«.

V četrtem odstavku 64. člena se številka »30« nadomesti s številko »60«. Za četrtim odstavkom se dodata nova peti in šesti odstavek, ki se glasita: »(5) V primeru zahteve za sodno varstvo iz prejšnjega odstavka se pravična cena iz drugega odstavka 17. člena tega zakona določi tako, da se 12 mesečni rok šteje od datuma, ko bi glede na pravnomočno odločbo agencije prevzemna ponudba morala biti dana, pa ni bila.

(6)Izrek odločbe iz tretjega odstavka tega člena se objavi na spletni strani agencije.«. Dosedanji peti in šesti odstavek postaneta sedmi in osmi odstavek.

V prvem odstavku 71. člena se v napovednem stavku besedilo »od 10.000.000 do 30.000.000 tolarjev« nadomesti z besedilom »od 50.000 do 150.000 eurov«. Pred prvo alinejo se dodata novi alineji, ki se glasita: »– če kot družba iz 4. člena tega zakona delnic nima izdanih v nematerializirani obliki (4.a člen); – če agencije najpozneje četrti trgovalni dan po dnevu sklenitve ne obvestijo o vsakem poslu, na podlagi katerega je pridobil delniško nakupno opcijo in terjatev na izročitev vrednostnih papirjev iz terminske pogodbe (tretji odstavek 6. člena);«. V dosedanji prvi alineji, ki postane tretja alineja, se besedilo v oklepaju spremeni tako, da se glasi: »(tretji odstavek 4., 12., 15., tretji in peti odstavek 22., tretji odstavek 22.a, 75. in 76. člen)«. Za novo tretjo alinejo se doda nova četrta alineja, ki se glasi: »– če kot banka agencije ne obvesti o pridobitvi vrednostnih papirjev v treh delovnih dneh od pridobitve (četrti odstavek 22.a člena);«. Dosedanje druga do sedma alineja postanejo peta do deseta alineja. V drugem odstavku se besedilo »od 200.000 do 1.000.000 tolarjev« nadomesti z besedilom »od 2.000 do 10.000 eurov«. Tretji odstavek se črta. V četrtem odstavku se besedilo »od 30.000.000 do 90.000.000 tolarjev« nadomesti z besedilom »od 150.000 do 375.000 eurov«, besedilo »od 300.000 do 900.000 tolarjev« se nadomesti z besedilom »od 3.000 do 15.000 eurov« in besedilo »od 600.000 do 3.000.000 tolarjev« nadomesti z besedilom »od 6.000 do 30.000 eurov«.

Prvi odstavek 72. člena se spremeni tako, da se glasi: »(1) Z globo od 4.000 do 40.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba, podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost: – če o nameri, razlogih in načinu organiziranega zbiranja pooblastil predhodno ne obvesti agencije (osmi odstavek 8. člena); – če ne objavi podatkov v skladu z 9. členom tega zakona; – če kot prevzemnik v prevzemni ponudbi da neustrezno ceno ali menjalno razmerje (17. in peti odstavek 64. člena); – če prevzemna ponudba ne vsebuje bistvenih sestavin ali če vsebuje druge pogoje, razen razveznih in odložnih pogojev, določenih v tem zakonu (19. člen); – če prevzemna ponudba ne vsebuje obveznega razveznega pogoja (20. člen); – če agencije v roku treh delovnih dni ne obvesti o nastopu okoliščin, na podlagi katerih je oproščena obveznosti dati prevzemno ponudbo, oziroma nemudoma, ko je obveščena o pridobitvi vrednostnih papirjev (šesti odstavek 22. člena); – če o prevzemni nameri ne obvesti agencije, poslovodstva ciljne družbe oziroma organa, pristojnega za varstvo konkurence, ter je ne objavi isti dan (24. člen); – če v dveh delovnih dneh od objave namere ponudbe ne obvesti agencije o dogovorih ali pogajanjih s prevzemnikom ali da le-teh ni bilo (25. člen); – če kot prevzemnik ali kot poslovodstvo ciljne družbe v roku ne posreduje vsebine izjave o prevzemni nameri agenciji in je ne objavi (26. člen); – če ob spremembi prevzemne ponudbe ravna v nasprotju s prvim odstavkom 30. člena tega zakona; – če v desetih dneh po objavi prospekta ne objavi mnenja o prevzemni ponudbi in razlogov za takšno mnenje (prvi odstavek 34. člena); – če mnenja o prevzemni ponudbi hkrati z njegovo objavo ne posreduje predstavnikom delavcev, če teh ni, pa delavcem (tretji odstavek 34. člena); – če kot prevzemnik od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe kupuje vrednostne papirje, na katere se nanaša prevzemna ponudba, zunaj postopka v zvezi s to ponudbo, urejenega v tem zakonu (38. člen); – če do konca roka za sprejem prevzemne ponudbe ne sporoči agenciji podatkov o vseh poslih z vrednostnimi papirji iz 1. točke prvega odstavka 39. člena tega zakona ali da teh poslov ni bilo (39. člen); – če o preklicu prevzemne ponudbe ne obvesti agencije oziroma KDD (tretji odstavek 52. člena); – če podatkov glede uspešnosti prevzemne ponudbe ne posreduje agenciji oziroma organu, pristojnemu za varstvo konkurence (tretji odstavek 54. člena); – če ne določi pristojnega nadzornega organa v ustreznem roku (65. člen).«. V drugem odstavku se besedilo »od 30.000 do 300.000 tolarjev« nadomesti z besedilom »od 150 do 1.500 eurov«. V tretjem odstavku se besedilo »od 30.000 do 100.000 tolarjev« nadomesti z besedilom »od 150 do 500 eurov«. V četrtem odstavku se besedilo »od 3.000.000 do 30.000.000 tolarjev« nadomesti z besedilom »od 12.000 do 120.000 eurov«, besedilo »od 90.000 do 300.000 tolarjev« se nadomesti z besedilom »od 450 do 1.500 eurov« in besedilo »od 90.000 do 900.000 tolarjev« se nadomesti z besedilom »od 450 do 4.500 eurov«.

Za 73. členom se doda nov 73.a člen, ki se glasi:

(1)Postopek o prekršku za prekrške iz četrtega odstavka 71. člena tega zakona in četrtega odstavka 72. člena tega zakona ni dopusten, če pretečejo tri leta od dneva, ko je bil prekršek storjen.

(2)Zastaranje postopka o prekrških pretrga vsako dejanje organa, pristojnega za postopek, ki meri na pregon storilca prekrška.

(3)Po vsakem pretrganju začne teči zastaranje znova, vendar pa postopek o prekrških iz prvega odstavka tega člena v nobenem primeru ni več mogoč, ko preteče šest let od dneva, ko je bil prekršek storjen.«.

Ciljna družba, ki delnic z glasovalno pravico nima izdanih v nematerializirani obliki, mora delnice z glasovalno pravico v skladu z zakonom, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, izdati v nematerializirani obliki v šestih mesecih po uveljavitvi tega zakona. Obveznost iz prejšnjega odstavka mora v šestih mesecih od dneva, ko se zanjo začne uporabljati ta zakon, izpolniti tudi tista ciljna družba, za katero se bo zakon v skladu s 4.a členom zakona začne uporabljati po uveljavitvi tega zakona.

Z dnem uveljavitve tega zakona preneha veljati drugi odstavek 32. člena Zakona o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 77/11).

Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Št. 310-09/12-2/18 Ljubljana, dne 28. januarja 2012 EPA 55-VI Državni zbor Republike Slovenije dr. Gregor Virant l.r. Predsednik