Uredba o spremembah in dopolnitvah Uredbe o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register

V Uredbi o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (Uradni list RS, št. 43/07) se v drugem odstavku 2. člena besedilo »(Uradni list RS, št. 114/05 − uradno prečiščeno besedilo, 42/06 − ZGD-1 in 33/07, v nadaljnjem besedilu: ZSReg)« nadomesti z besedilom »Zakona o sodnem registru (Uradni list RS, št. 54/07 – uradno prečiščeno besedilo, 93/07, 65/08 in 49/09, v nadaljnjem besedilu: ZSReg)«.

V 5. členu se doda novi tretji odstavek, ki se glasi: »(3) Če je zastopnik upravičen zastopati subjekt vpisa skupno z nekaterimi, a ne vsemi, drugimi zastopniki, ali če je zastopnik pri poslih do določenega zneska upravičen zastopati subjekt vpisa samostojno, nad tem zneskom pa skupno z drugimi zastopniki, je treba s predlogom za vpis zastopnika kot način zastopanja predlagati vpis skupnega zastopanja, navedene modalitete glede tega načina zastopanja pa vpisati kot besedilo pri omejitvah zastopanja.«.

V 6. členu se doda novi drugi odstavek, ki se glasi: »(2) Predlogu za vpis ustanovitve subjekta v sodni register mora biti priložen sklep poslovodstva o določitvi poslovnega naslova.«. Dosedanji drugi odstavek postane tretji odstavek.

V prvem odstavku 7. člena se črta 5. točka, dosedanje 6. do 11. točka pa postanejo 5. do 10. točka. V drugem odstavku se 7. točka spremeni tako, da se glasi: »7. ustanovitveno poročilo in poročila o reviziji ustanovitve članov organov vodenja ali nadzora,«. Dodajo se nove 8. do 10. točka, ki se glasijo: »8. poročilo ustanovitvenih revizorjev, če morajo ti po drugem odstavku 194. člena ZGD-1 pregledati ustanovitev, 9. v primeru iz prve alinee prvega odstavka 194.a člena ZGD-1 potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena ZGD-1, 10. v primerih iz prvega odstavka 194.a člena ZGD-1 izjavo organov vodenja in nadzora, da ustanovitelji iz petega odstavka 194.a člena ZGD-1 niso predlagali imenovanja revizorja.«. V tretjem odstavku se besedilo »iz 7. točke« nadomesti z besedilom »iz 7. in 8. točke«.

V naslovu pododdelka 2.4.1 se beseda »povečanjem« nadomesti z besedo »povečanju«.

V 10. členu se 2. točka spremeni tako, da se glasi: »2. pri povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki: – poročilo o reviziji stvarnih vložkov, razen če po 334.a členu v zvezi s 194.a členom ZGD-1 revizorju ni treba pregledati povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, – v primeru iz prvega odstavka 334.a člena v zvezi s prvo alineo prvega odstavka 194.a člena ZGD-1: potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena ZGD-1,«.

V prvem odstavku 11. člena se 3. točka spremeni tako, da se glasi: »3. pri povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki: – listine o pravnih poslih, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov, – v primerih iz prvega odstavka 334.a člena v zvezi s prvim odstavkom 194.a člena ZGD-1 izjavo organov vodenja in nadzora, da delničarji iz četrtega odstavka 334.a člena ZGD-1 niso predlagali imenovanja revizorja,«.

V naslovu pododdelka 2.4.2 se beseda »povečanjem« nadomesti z besedo »povečanju«.

V prvem odstavku 12. člena se 2. točka spremeni tako, da se glasi: »2. pri pogojnem povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki: – pogodbe, ki so bile sklenjene za pridobitev stvarnih vložkov, – v primeru iz 345.a člena v zvezi s prvim odstavkom 334.a člena in prvo alineo prvega odstavka 194.a člena ZGD-1 potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena ZGD-1, – v primerih iz 345.a člena v zvezi s prvim odstavkom 334.a člena in prvim odstavkom 194.a člena ZGD-1 izjavo organov vodenja in nadzora, da delničarji iz četrtega odstavka 334.a člena ZGD-1 niso predlagali imenovanja revizorja, – poročilo o reviziji stvarnih vložkov, razen če po 345.a členu v zvezi s 334.a členom in 194.a členom ZGD-1 revizorju ni treba pregledati povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki,«.

V prvem odstavku 15. člena se v 5. točki druga alinea spremeni tako, da se glasi: »− poročilo o reviziji stvarnih vložkov, razen če po 356.a členu v zvezi s 194.a členom ZGD-1 revizorju ni treba pregledati povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki,«.

V drugem odstavku 35. člena se v 2. točki tretja alinea spremeni tako, da se glasi: »– poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če mora po četrtem odstavku 476. člena ZGD-1 stvarne vložke oceniti revizor,«.

V naslovu pododdelka 3.4.1 se beseda »povečanjem« nadomesti z besedo »povečanju«.

V prvem odstavku 37. člena se v 2. točki tretja alinea spremeni tako, da se glasi: »– poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če mora po četrtem odstavku 476. člena ZGD-1 stvarne vložke oceniti revizor,«.

V četrtem odstavku 43. člena se v 2. točki besedilo »34. člena« nadomesti z besedilom »35. člena«. V petem odstavku se v napovednem stavku beseda »vložek« nadomesti z besedo »delež«, v 2. točki pa se besedilo »34. člena« nadomesti z besedilom »35. člena«.

V drugem odstavku 45. člena se v 2. točki besedilo »34. člena« nadomesti z besedilom »35. člena«.

V drugem odstavku 51. člena se doda nova 2. točka, ki se glasi: »2. besedilo »družbena pogodba, sklenjena na posebnem obrazcu iz prvega odstavka 474. člena ZGD-1« nadomesti z besedilom »akt o ustanovitvi na posebnem obrazcu iz drugega odstavka 523. člena ZGD-1 ali v navadni pisni obliki«,«. Dosedanja 2. točka postane 3. točka. Tretji odstavek se spremeni tako, da se glasi: »(3) Če se vpis predlaga na podlagi sklepa edinega družbenika, ki je vpisan v pisno knjigo sklepov, je treba predlogu priložiti prepis sklepa, s potrdilom, da se ujema z izvirnikom, vpisanim v knjigo sklepov, ki ga overi notar ali točka VEM, če je upravičena v imenu predlagatelja vložiti predlog za vpis na podlagi takega sklepa.«. Doda se novi četrti odstavek, ki se glasi: »(4) Če se vpis predlaga na podlagi sklepa edinega družbenika, ki je vpisan v elektronsko knjigo sklepov, je treba predlogu priložiti elektronski prepis sklepa, ki ga samodejno izdela aplikacija, ki se v skladu s predpisom iz 45. člena ZSReg uporablja za vlaganje predlogov za vpis v elektronski obliki.«.

V prvem odstavku 52. člena se v 5. točki v drugi alinei besedilo »odgovarja z vsem svojim premoženjem« nadomesti z besedilom »polno odgovarja«.

V prvem odstavku 59. člena se v 5. točki v tretji alinei besedilo »odgovarja z vsem svojim premoženjem« nadomesti z besedilom »polno odgovarja«, na koncu pete alinee pa se doda besedilo »ki se vpiše v polje obseg odgovornosti,«.

V 65. členu se 5. točka spremeni tako, da se glasi: »5. v zvezi s komplementarji: – identifikacijski podatki, − vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti družbe (polno odgovarja), – datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve,«.

V 68. členu se črta 5. točka. Dosedanja 6. točka postane 5. točka, dosedanja napačno oštevilčena 8. točka pa postane 6. točka.

Črtajo se oddelek 8.3 in 71. do 74. člen.

V prvem odstavku 79. člena se v 5. točki v drugi alinei besedilo »odgovarja z vsem svojim premoženjem« nadomesti z besedilom »odgovarja kot ustanovitelj dela subjekta«. V tretjem odstavku se na koncu 3. točke doda besedilo »ali drugem pristojnem overitvenem organu države sedeža tujega podjetja,«. Doda se novi peti odstavek, ki se glasi: »(5) Listine iz 4. točke tretjega odstavka tega člena ni treba priložiti, če je ustanovitelj podružnice tuje podjetje iz države članice EU, ki glede na datum svoje ustanovitve nima poslovnega poročila za zadnje poslovno leto.«.

Za 114. členom se doda novi 114.a člen, ki se glasi: Za predloge vpisov v zvezi z izčlenitvijo se smiselno uporabljajo 117. do 120. člen te uredbe (deseti odstavek 623. člena ZGD-1).«.

Za naslovom oddelka 17.2 se doda novi naslov pododdelka »Pododdelek 17.2.1: Splošna pravila«.

Za 116. členom se dodajo novi naslov pododdelka »Pododdelek 17.2.2: Posebna pravila za čezmejne združitve kapitalskih družb« in novi 116.a do 116.c člen, ki se glasijo:

(1)S predlogom za vpis namere čezmejne združitve (622.k člen ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše: 1. ta namera, 2. nameravani sedež družbe, ki izide iz čezmejne združitve, 3. register, pri katerem bo ta družba vpisana, s podatkom o pristojnem organu države članice, ki vodi ta register, in 4. navedba, da je pristojno registrsko sodišče z odločitvijo o vpisu te namere potrdilo pravilnost izvedenih pravnih opravil za čezmejno združitev po četrtem odstavku 622.k člena ZGD-1.

(2)Predlogu iz prejšnjega odstavka je treba priložiti: 1. načrt čezmejne združitve, 2. zapisnik zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je odločala o soglasju za čezmejno združitev, 3. dovoljenje pristojnega organa, če se za čezmejno združitev to zahteva, 4. poročilo poslovodstva prevzete družbe o čezmejni združitvi, 5. poročilo ali poročila o reviziji čezmejne združitve, 6. zaključno poročilo prevzete družbe, 7. dokaz, da je bila nameravana čezmejna združitev objavljena v skladu z določbo 622.e člena ZGD-1, 8. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic imetnikov deležev in soglasje družb s sedežem v drugih državah članicah za začetek postopka za sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine, 9. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov v skladu z določbo prvega odstavka 622.j člena ZGD-1 ali izjavo, da to ni bilo potrebno, 10. izjavo poslovodstva prevzete družbe, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1, in 11. izjavo poslovodstva prevzete družbe o številu imetnikov deležev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.

Če je družba s sedežem v Republiki Sloveniji udeležena pri čezmejni združitvi kot prevzeta družba, jo registrsko sodišče po uradni dolžnosti izbriše iz sodnega registra, ko prejme obvestilo pristojnega organa druge države članice o vpisu prenosa premoženja, pravic in obveznosti s čezmejno združitvijo v register v državi članici sedeža družbe, ki izide iz te čezmejne združitve (sedmi odstavek 622.k člena ZGD-1).

Če je pri čezmejni združitvi družba s sedežem v Republiki Sloveniji udeležena kot družba, ki izide iz združitve, je treba predlogu za vpis te združitve (622.l člen ZGD-1), poleg listin iz 115. ali 116. člena te uredbe, priložiti tudi potrdila, ki so jih po opravljenem vpisu nameravane čezmejne združitve izdali pristojni organi držav članic, v katerih so prevzete družbe imele svoje sedeže. Potrdila ne smejo biti starejša od šestih mesecev.«.

V 119. členu se v 12. točki besedilo »s tretjim« nadomesti z besedilom »z drugim«.

Če so pri delniški družbi, evropski delniški družbi ali zadrugi vpisani podatki o ustanoviteljih (tretji odstavek 4. člena ZSReg), je treba s prvim naslednjim predlogom za vpis spremembe pri tem subjektu vpisa, vloženim po uveljavitvi te uredbe, zahtevati tudi izbris ustanoviteljev in namesto tega vpis dejstva, da ustanovitelji niso vpisani.

Ta uredba začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Št. 00720-17/2009/4 Ljubljana, dne 14. januarja 2010 EVA 2009-2011-0066 Katarina Kresal l.r. Ministrica