Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o zadrugah (ZZad-C)

V Zakonu o zadrugah (Uradni list RS, št. 62/07 – uradno prečiščeno besedilo) se v prvem odstavku 1. člena za besedo »koristi« doda besedilo »in razvijati gospodarske ali družbene dejavnosti«. Na koncu prvega odstavka se doda stavek: »Zadruga lahko vodi svoje dejavnosti tudi preko odvisne družbe.«.

Za 8. členom se doda nov 8.a člen, ki se glasi: Zadružna pravila lahko določajo, da članstvo lahko pridobijo tudi osebe, ki ne nameravajo uporabljati ali zagotavljati blaga in storitev zadruge (člani vlagatelji). Za pridobitev članstva iz prejšnjega odstavka je potreben sklep občnega zbora ali drugega organa, na katerega so zadružna pravila prenesla pooblastilo za odločitev.«.

V 9. členu se za prvim odstavkom doda nov drugi odstavek, ki se glasi: »Zadružna pravila lahko določijo, da članstvo preneha tudi v primeru, ko član v skladu s tem zakonom prenese vse deleže na drugo osebo.«.

V 14. členu se za drugim odstavkom doda nov tretji odstavek, ki se glasi: »Zadruga, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora imeti nadzorni odbor in revizijsko komisijo.«. Dosedanji tretji odstavek postane četrti odstavek.

V 22. členu se za drugim odstavkom doda nov tretji odstavek, ki se glasi: »Zadružna pravila lahko določijo postopke za glasovanje po pošti ali elektronski poti.«.

V tretjem odstavku 23. člena se pika na koncu 7. točke nadomesti z vejico in dodata se novi 8. in 9. točka, ki se glasita: »8. ureditvi možnosti za sprejem članov vlagateljev, 9. uvedbi ali povečanju najnižjega zneska osnovnega kapitala iz 39.a člena tega zakona.«. Za tretjim odstavkom se doda nov četrti odstavek, ki se glasi: »Če zadružna pravila v skladu z 8.a členom tega zakona določajo, da so lahko v članstvo sprejeti tudi člani vlagatelji, le-ti ne morejo imeti na občnem zboru več kakor 25% od števila glasov navzočih in zastopanih članov. Zadružna pravila lahko določajo največji delež glasov članov vlagateljev na občnem zboru v nižjem odstotku, lahko pa določajo tudi, da člani vlagatelji nimajo glasovalne pravice.«. Dosedanji četrti, peti in šesti odstavek postanejo peti, šesti in sedmi odstavek.

V 29. členu se za četrtim odstavkom doda nov peti odstavek, ki se glasi: »Vodenje poslov se ne more prenesti na nadzorni odbor. Zadružna pravila lahko določijo, da se smejo posamezne vrste poslov opravljati le s soglasjem nadzornega odbora. Če nadzorni odbor zavrne soglasje, lahko upravni odbor ali predsednik zadruge, če zadruga nima upravnega odbora, zahteva, da o soglasju odloči občni zbor.«.

Za 29. členom se doda nov 29.a člen, ki se glasi: Revizijsko komisijo v zadrugi imenuje nadzorni odbor. Vsaj en član komisije mora biti neodvisen strokovnjak z računovodskega ali finančnega področja. Ostali člani revizijske komisije so lahko le člani nadzornega odbora. Glede nalog in drugih vprašanj revizijske komisije v zadrugi, ki niso urejena s tem zakonom, se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, o nalogah revizijske komisije.«.

Za 33. členom se dodata nova 33.a in 33.b člen, ki se glasita: V nadzornem in upravnem odboru sme biti največ ena četrtina odbornikov, ki so izvoljeni izmed članov vlagateljev.

Predsednik zadruge, član upravnega ali nadzornega odbora ter direktor zadruge ne sme biti oseba, ki: – je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, delovno razmerje in socialno varnost, pravni promet, okolje, prostor in naravne dobrine ter premoženje, in sicer pet let po pravnomočnosti sodbe, vendar ne prej kakor dve leti po prestani kazni zapora; – ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved, ali – je bila kot član organa vodenja ali nadzora zadruge ali druge pravne osebe, nad katero je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje, o odškodninski odgovornosti, in sicer še dve leti po pravnomočnosti sodbe. Osebe iz prejšnjega odstavka, ki se vpišejo v register, morajo k prijavi za vpis priložiti pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po tem zakonu nasprotovale njihovemu imenovanju.«.

Za 39. členom se dodata nova 39.a in 39.b člen, ki se glasita: Ne glede na določbe tega zakona o premoženju zadruge lahko zadružna pravila, ki dopuščajo prenos deležev, določijo najnižji znesek, pod katerega se kapital zadruge, ki ga sestavljajo članski deleži (osnovni kapital), ne sme zmanjšati zaradi izplačila članom ali njihovim pravnim naslednikom po prenehanju članstva ali odpovedi enega ali več prostovoljnih deležev. Če zadružna pravila določijo najnižji znesek osnovnega kapitala, morajo določiti tudi, da se izplačilo deležev članom ali njihovim pravnim naslednikom po prenehanju članstva ali odpovedi enega ali več prostovoljnih deležev ne opravi toliko časa, dokler bi bil zaradi izplačila osnovni kapital zmanjšan pod najnižji znesek, določen z zadružnimi pravili. Če zadružna pravila določijo najnižji znesek osnovnega kapitala najmanj v višini 30.000 eurov in obvezne rezerve zadruge niso nižje od najnižjega zneska osnovnega kapitala, se za zadrugo ne uporablja obveznost iz 43. člena tega zakona, razen če zadružna pravila določajo drugače.

Zadružna pravila lahko določijo, da lahko član zadruge s pisnim sporazumom prenese na drugo osebo enega ali več članskih deležev ali zmanjša število članskih deležev, ne da bi uveljavil proti zadrugi pravico do plačila teh deležev, če prenesene deleže pridobi oseba, ki je že članica zadruge ali je sprejeta v članstvo zadruge, preneseni deleži pa skupaj z deleži, ki jih pridobitelj morebiti že ima, ne presegajo največje pridobiteljeve dopustne udeležbe v kapitalu zadruge. Prenos deležev iz prejšnjega odstavka nima pravnega učinka, če mora član na podlagi zadružnih pravil ali pogodbe imeti več deležev zadruge ali je bila udeležba z več deleži pogoj za storitve zadruge temu članu, prenos deležev pa je v nasprotju s takšno obveznostjo člana. Za pridobitev deležev na podlagi prenosa iz prejšnjega odstavka mora pridobitelj podpisati izjavo, katere vsebina ustreza pristopni izjavi iz prvega in drugega odstavka 8. člena tega zakona. Izjava je lahko sestavni del pisnega sporazuma iz prvega odstavka tega člena. Glede sprejema izjave se uporabljajo določbe tretjega odstavka 8. člena tega zakona. Če je v roku za izplačilo deleža iz drugega odstavka 39. člena v članstvo zadruge sprejet dedič umrlega člana oziroma univerzalni pravni naslednik člana, ki je bil pravna oseba in je prenehal kot pravna oseba, lahko na zahtevo, ki jo kot član zadruge poda dedič umrlega člana ali univerzalni pravni naslednik nekdanjega člana, upravni odbor zadruge oziroma predsednik zadruge, če zadruga nima upravnega odbora, podaljša rok za vplačilo deleža do zapadlosti terjatve za izplačilo deleža, vendar ne več kot za znesek, ki pripada temu dediču oziroma univerzalnemu pravnemu nasledniku na podlagi deleža njegovega pravnega prednika.«.

Za 48. členom se doda nov a 48.a člen, ki se glasi: Če zadruga, ki ima premoženje iz četrtega odstavka 74. člena tega zakona, ob prenehanju ni članica zadružne zveze, se to premoženje prenese na: – zadružno zvezo, od katere je zadruga pridobila to premoženje; – če zadružne zveze iz prejšnje alinee ni ali če jih je več, na zadružno zvezo, v katero je bila zadruga nazadnje včlanjena; – v drugih primerih na zadružno zvezo, ki združuje zadruge z enako ali podobno dejavnostjo. Zadružna zveza, na katero se prenese premoženje po tretjem odstavku 48.o člena, 48.p členu, šestem odstavku 48.r člena, 56.h in 56.p členu ter 74. členu tega zakona, mora imeti sedež na območju Republike Slovenije.«.

Prvi odstavek 48.e člena se spremeni tako, da se glasi: »Za revizijo delitvenega načrta, pogodbe o delitvi in prevzemu ali pogodbe o združitvi zadrug se smiselno uporabljajo določbe predpisov, ki urejajo revidiranje družb.«. Črta se drugi odstavek. Dosedanji tretji odstavek postane drugi odstavek.

V prvem odstavku 48.o člena se v drugi alinei vejica nadomesti s piko, tretja alinea pa se črta.

V prvem odstavku 48.r člena se v drugi alinei vejica nadomesti s piko, tretja alinea pa se črta.

V prvem odstavku 48.s člena se v drugi alinei vejica nadomesti s piko, tretja alinea pa se črta.

VIII. poglavje »ZADRUŽNA REVIZIJA« in 50., 50.a, 50.b, 50.c, 51., 52., 53. in 54. člen se črtajo.

Za 56. členom se dodajo novo IX.A poglavje in novi 56.a, 56.b, 56.c, 56.č, 56.d, 56.e, 56.f, 56.g, 56.h, 56.i, 56.j, 56.k, 56.l, 56.m, 56.n, 56.o, 56.p, 56.r, 56.s, 56.š, 56.t, 56.u, 56.v, 56.z, 56.ž, 56.aa, 56.ab, 56.ac, 56.ač, 56.ad, 56.ae, 56.af, 56.ag in 56.ah člen, ki se glasijo:

S tem zakonom se za izvajanje Uredbe Sveta (ES) št. 1435/2003 z dne 22. julija 2003 o statutu evropske zadruge (SCE) (UL L št. 207 z dne 18. 8. 2003, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Uredba 1435/2003/ES) podrobneje urejajo nekatera vprašanja, ki se nanašajo na ustanavljanje, upravljanje, prenos sedeža in prenehanje evropske zadruge (SCE) s sedežem v Republiki Sloveniji. Izrazi, uporabljeni v tem poglavju, imajo naslednji pomen: 1. SCE je evropska zadruga, ustanovljena v skladu z Uredbo 1435/2003/ES; 2. država članica je država članica Evropske skupnosti ali država pogodbenica Evropskega gospodarskega prostora; 3. poslovodstvo je poslovodni organ SCE v dvotirnem sistemu in upravni organ SCE v enotirnem sistemu ter upravni odbor oziroma, če zadruga nima upravnega odbora, predsednik zadruge v skladu z določbami ostalih poglavij tega zakona; 4. občni zbor je skupščina zadruge oziroma skupščina SCE, kakor je opredeljena v Uredbi 1435/2003/ES; 5. pravila SCE so statut SCE, kakor je opredeljen v Uredbi 1435/2003/ES; 6. izvršni direktor je glavni direktor, kakor je opredeljen v Uredbi 1435/2003/ES; 7. načrt preoblikovanja je predlog preoblikovanja, kakor je opredeljen v Uredbi 1435/2003/ES. Za SCE se smiselno uporabljajo določbe ostalih poglavij tega zakona, če Uredba 1435/2003/ES ali določbe tega poglavja posameznih vprašanj ne urejajo drugače.

Za nadzor nad postopkom ustanovitve SCE se smiselno uporabljajo določbe predpisov, ki urejajo ustanovitveno poročilo, ustanovitveno revizijo, obseg ustanovitvene revizije, obveznost ustanoviteljev, da zagotovijo ustanovitvenim revizorjem potrebna pojasnila in dokazila, ter plačilo in povračilo stroškov ustanovitvenih revizorjev delniških družb.

SCE se vpiše v register. Za prijavo SCE v register se smiselno uporabljajo določbe predpisov, ki urejajo vpis delniške družbe v register. K predlogu za vpis SCE v register je treba priložiti: – sporazum o sodelovanju delavcev pri upravljanju SCE na način in pod pogoji, določenimi v predpisu, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju v SCE, – sklep o prekinitvi pogajanj za sklenitev sporazuma iz prejšnje alinee, sprejet v skladu s predpisom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju v SCE, ali – izjavo vseh članov poslovodstva, da sporazum iz prve alinee tega odstavka ni bil sklenjen v ustreznem roku.

O podatkih in sporočilih, ki se v skladu s 13. členom Uredbe 1435/2003/ES objavljajo v Uradnem listu Evropske unije, mora pristojni izdajatelj Uradnega lista Republike Slovenije v mesecu dni po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije obvestiti organ, ki je pristojen za objave v Uradnem listu Evropske unije.

Pravila SCE določijo sedež SCE v skladu s predpisi, ki urejajo delniške družbe. Če poslovodstvo SCE, ki ima sedež v Republiki Sloveniji, prenese delovanje v drugo državo članico, registrski organ pozove SCE, da v primernem roku ponovno vzpostavi delovanje poslovodstva v Republiki Sloveniji ali prenese sedež v skladu s 7. členom Uredbe 1435/2003/ES. Če SCE v roku, ki ga je postavilo sodišče, ne vzpostavi delovanja poslovodstva v Republiki Sloveniji ali ne prenese sedeža v skladu s 7. členom Uredbe 1435/2003/ES, izda registrski organ sklep o prenehanju SCE. Proti sklepu o prenehanju SCE je dopustna pritožba, ki zadrži izvršitev sklepa.

Nadzorni odbor mora na podlagi poročila poslovodstva o prenosu sedeža SCE pregledati nameravani prenos sedeža in o tem pripraviti pisno poročilo. V poročilu o pregledu prenosa sedeža SCE nadzornemu odboru ni treba razkriti informacij iz razlogov iz drugega odstavka 60. člena Uredbe 1435/2003/ES. Nameravani prenos sedeža SCE mora pregledati tudi revizor in pripraviti pisno poročilo za občni zbor. V poročilu mora revizor oceniti zlasti združljivost nameravanega prenosa sedeža SCE s koristmi članov in upnikov SCE.

Poslovodstvo mora vsaj dva meseca pred dnem zasedanja občnega zbora, ki bo odločal o prenosu sedeža SCE v drugo državo članico, registrskemu organu predložiti predlog prenosa sedeža SCE, ki ga je pregledal nadzorni odbor SCE. Obvestilo o predložitvi načrta prenosa sedeža SCE registrskemu organu mora SCE objaviti. V objavi je treba člane opozoriti na pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena ter na pravice iz petega odstavka 7. člena Uredbe 1435/2003/ES, upnike pa na pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena ter 56.g člena tega zakona. Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja občnega zbora, ki bo odločal o prenosu sedeža SCE, je treba članom in upnikom na sedežu SCE poleg listin, določenih v četrtem odstavku 7. člena Uredbe 1435/2003/ES, omogočiti tudi pregled naslednjih listin: 1. poročila nadzornega odbora o pregledu nameravanega prenosa sedeža SCE, 2. revidiranega letnega poročila za zadnje poslovno leto, 3. poročila revizorja o pregledu nameravanega prenosa sedeža SCE. Vsakemu članu in upniku je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prejšnjega odstavka. Na zasedanju občnega zbora je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na občnem zboru mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino načrta prenosa sedeža SCE. Pred odločanjem o soglasju za prenos sedeža SCE mora poslovodstvo obvestiti člane o vseh pomembnih spremembah premoženja SCE v obdobju od sestave načrta prenosa sedeža SCE do zasedanja občnega zbora.

Upniki SCE imajo pravico zahtevati zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako zavarovanje pisno zahtevajo v enem mesecu po sprejetju sklepa o soglasju za prenos sedeža SCE. Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi prenosa sedeža SCE ogrožena izpolnitev njihovih terjatev.

SCE, ki ima premoženje, ki se v skladu s 74. členom tega zakona ne sme razdeliti med člane niti ob prenehanju SCE, lahko prenese sedež v drugo državo članico samo, če premoženje, ki se ob prenehanju SCE ne sme razdeliti med člane, pred vložitvijo predloga za vpis namere prenosa sedeža SCE prenese na zadružno zvezo. Sklep o prenosu sedeža SCE v drugo državo članico ne začne veljati, če ministrstvo, pristojno za kmetijstvo, nasprotuje prenosu na podlagi javnega interesa v dvomesečnem roku po objavi predloga iz prejšnjega odstavka.

Poslovodstvo SCE predlaga vpis namere prenosa sedeža SCE v register. K predlogu za vpis namere prenosa sedeža SCE je treba priložiti: 1. izjavo poslovodstva SCE: – da proti sklepu občnega zbora o soglasju za prenos sedeža SCE v roku za izpodbijanje tega sklepa ni bila vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali za ugotovitev njegove ničnosti, – da je bil tožbeni zahtevek za izpodbijanje sklepa občnega zbora o soglasju za prenos sedeža SCE ali za ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen ali tožba zavržena ali umaknjena ali – da so se vsi člani z izjavo v obliki notarskega zapisa odpovedali pravici do izpodbijanja sklepa občnega zbora o soglasju za prenos sedeža SCE ali uveljavljanju njegove ničnosti; 2. načrt prenosa sedeža SCE; 3. zapisnik zasedanja občnega zbora, ki je odločal o soglasju za prenos sedeža SCE; 4. poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SCE; 5. revidirano letno poročilo za zadnje poslovno leto; 6. dokaz, da je bil nameravani prenos sedeža SCE objavljen v skladu s prvim odstavkom 56. f člena tega zakona; 7. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic članov in upnikov; 8. izjavo poslovodstva, da SCE v svojem premoženju nima sredstev, ki se ne smejo deliti med člane niti ob prenehanju SCE; 9. poročilo revizorja o pregledu prenosa sedeža SCE. Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi s prenosom sedeža SCE pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila in ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so opravljena vsa predpisana pravna opravila in da so izpolnjene vse predpostavke prenosa sedeža, vpiše namero prenosa sedeža in izda potrdilo iz osmega odstavka 7. člena Uredbe 1435/2003/ES. Ob vpisu nameravanega prenosa sedeža SCE se vpišeta novi sedež SCE in register, pri katerem bo SCE vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz osmega odstavka 7. člena Uredbe 1435/2003/ES. Registrski organ mora po prejemu obvestila o vpisu prenosa sedeža SCE v register v drugi državi članici po uradni dolžnosti izbrisati SCE iz registra. Če poslovodstvo SCE ne predloži izjave iz 1. točke prvega odstavka tega člena, ker je bila proti sklepu občnega zbora o soglasju za prenos sedeža SCE vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti in o tožbenem zahtevku še ni bilo pravnomočno odločeno, registrski organ prekine postopek odločanja o vpisu namere prenosa sedeža SCE do pravnomočne odločitve o tožbenem zahtevku. Ne glede na prejšnji odstavek registrski organ ne prekine postopka ali razveljavi sklep o prekinitvi postopka in opravi vpis namere o prenosu sedeža še pred pravnomočno odločitvijo o tožbenem zahtevku, če znatno prevladuje interes za hitro odločitev o vpisu in če so izpolnjeni drugi pogoji za vpis. Pri presoji, ali prevladuje interes za hitro odločitev, registrski organ upošteva pomen pravice, katere kršitev se s tožbo zatrjuje, verjetnost, da bi tožnik s tožbo uspel, in škodo, ki lahko SCE nastane zaradi poznejšega vpisa.

Poslovodstvo, ki želi prenesti sedež SCE iz druge države članice v Republiko Slovenijo, predlaga prenos sedeža SCE za vpis v register v Republiki Sloveniji. K predlogu za vpis prenosa sedeža SCE je treba poleg podatkov in dokumentov, ki se zahtevajo za vpis SCE, priložiti tudi: 1. načrt prenosa sedeža SCE; 2. zapisnik zasedanja občnega zbora, ki je odločal o soglasju za prenos sedeža SCE; 3. poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SCE; 4. letno poročilo za zadnje poslovno leto; 5. potrdilo pristojnega organa države članice, v kateri je SCE imela sedež do prenosa; 6. izpisek iz registra dosedanjega sedeža, ki ne sme biti izdan pred izdajo potrdila iz prejšnje točke; 7. overjene podpise vseh članov poslovodstva in drugih zastopnikov. K predlogu za vpis prenosa sedeža SCE je treba priložiti izjavo poslovodstva, da zoper SCE ni bil začet postopek za njeno prenehanje ali kateri od postopkov, določenih v petnajstem odstavku 7. člena Uredbe 1435/2003/ES. Listine iz drugega in tretjega odstavka tega člena morajo biti priložene v izvirniku ali overjenem prevodu. Registrski organ mora po vpisu prenosa sedeža SCE v register po uradni dolžnosti o tem vpisu obvestiti pristojni organ za vpis družb v državi članici, iz katere se prenaša sedež SCE.

Pogodbo o združitvi je treba predložiti registrskemu organu in o tem objaviti obvestilo. V obvestilu je treba navesti podatke iz drugega odstavka 24. člena Uredbe 1435/2003/ES. Za predložitev pogodbe in objavo obvestila se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki urejajo združitev delniških družb. V obvestilu je treba člane opozoriti na njihove pravice iz četrtega odstavka tega člena in na pravico do izredne odpovedi, upnike pa na pravice iz četrtega odstavka tega člena in na pravico, da pod pogoji iz 56. g člena tega zakona zahtevajo zavarovanje za nezapadle, pogojne in negotove terjatve. Vsakemu članu in upniku zadruge, katere premoženje, pravice in obveznosti se z združitvijo prenašajo na SCE s sedežem v drugi državi članici, je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin, katerih pregled mora omogočiti zadruga vsakemu članu v skladu z določbami tega zakona o združitvi zadrug.

Pogodbo o združitvi mora za vsako zadrugo, udeleženo pri združitvi, pregledati en ali več revizorjev.

Za varstvo upnikov zadruge, ki z združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na SCE s sedežem v drugi državi članici, se smiselno uporabljajo določbe 56.g člena tega zakona.

Član zadruge, ki je udeležena pri združitvi zaradi ustanovitve SCE, lahko pod pogoji, ki veljajo za združitev zadrug s sedežem na območju Republike Slovenije, odpove članstvo, tako da sklep o soglasju k združitvi zanj ne velja.

Sklepa občnega zbora, ki je odločil o soglasju za združitev, ni mogoče izpodbijati iz naslednjih razlogov: 1. ker zagotovitev deležev prevzemne zadruge po menjalnem razmerju, določenem v pogodbi o združitvi, ali morebitnih denarnih doplačil ni primerno nadomestilo za deleže prevzete zadruge; 2. ker člani niso bili opozorjeni ali niso bili pravilno opozorjeni na pravico do izstopa pod pogoji iz prejšnjega člena; 3. ker utemeljitev ali obrazložitev menjalnega razmerja ni v skladu z zakonom; 4. če občni zbori vseh zadrug s sedežem v drugih državah članicah, ki so udeležene pri združitvi, v katerih pravni red ne ureja postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja, pri sprejemanju sklepa o soglasju za združitev izrecno soglašajo: – da lahko člani zadruge s sedežem v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti SCE s sedežem v Republiki Sloveniji ali – da lahko člani prevzete zadruge s sedežem v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti SCE s sedežem v drugi državi članici na način in pod pogoji, kakor izhajajo iz smiselne uporabe določb zakona, ki ureja gospodarske družbe, o sodnem preizkusu menjalnega razmerja ob združitvi gospodarskih družb. V primeru iz druge alinee 4. točke prejšnjega odstavka lahko predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja vložijo le tisti člani, ki so na občnem zboru, ki je odločal o soglasju za združitev, na zapisnik napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja ali so vložitev tega predloga zadrugi napovedali v mesecu dni po sprejetju sklepa o soglasju za združitev. V potrdilu iz drugega odstavka 29. člena Uredbe 1435/2003/ES je treba navesti, ali so člani napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja. Člani posamezne prevzete zadruge s sedežem v drugi državi članici lahko vložijo predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja: 1. če iz potrdila, ki ga je izdala ta zadruga, izhaja, da so se člani veljavno odpovedali pravici izpodbijati sklep občnega zbora o soglasju za združitev iz razlogov v zvezi z menjalnim razmerjem, in 2. če vse prevzete zadruge s sedeži v drugih državah članicah soglašajo z vložitvijo predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.

Zadruga ali SCE, ki ima premoženje, ki se v skladu s 74. členom tega zakona ne sme razdeliti med člane niti ob prenehanju SCE, je lahko udeležena pri ustanovitvi SCE s sedežem v drugi državi članici samo, če premoženje, ki se ob prenehanju te zadruge ali te SCE ne sme razdeliti med člane, pred vložitvijo predloga za vpis namere o združitvi prenese na zadružno zvezo. Ministrstvo, pristojno za kmetijstvo, lahko na podlagi javnega interesa nasprotuje sodelovanju zadruge, ustanovljene v skladu s pravom Republike Slovenije, pri ustanavljanju SCE z združitvijo.

Poslovodstvo zadruge, ki z združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na SCE s sedežem v drugi državi članici, predlaga vpis namere združitve v register. K predlogu za vpis namere združitve v SCE je treba priložiti: 1. pogodbo o združitvi; 2. zapisnik zasedanja občnega zbora prevzete zadruge, ki je odločal o soglasju za združitev; 3. dovoljenje pristojnega organa, če se za združitev to zahteva; 4. poročilo poslovodstva prevzete zadruge o združitvi; 5. poročilo ali poročila o reviziji združitve; 6. zaključno poročilo prevzete zadruge; 7. dokaz, da je bila nameravana združitev objavljena v skladu s prvim odstavkom 56. k člena tega zakona; 8. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic članov in soglasje zadrug s sedežem v drugih državah članicah za začetek postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja; 9. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov; 10. izjavo poslovodstva zadruge, ki je udeležena pri združitvi: – da proti sklepu občnega zbora o soglasju za združitev v roku za izpodbijanje tega sklepa ni bila vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali za ugotovitev njegove ničnosti ali – da je bil tožbeni zahtevek za izpodbijanje sklepa občnega zbora o soglasju za združitev ali za ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen ali tožba zavržena ali umaknjena ali – da so se vsi člani z izjavo v obliki notarskega zapisa odpovedali pravici do izpodbijanja sklepa občnega zbora o soglasju za združitev ali uveljavljanju njegove ničnosti. Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 10. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu občnega zbora o soglasju za združitev pravočasno vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali za ugotovitev njegove ničnosti in o tožbenem zahtevku še ni bilo pravnomočno odločeno, registrski organ prekine postopek odločanja o vpisu združitve do pravnomočne odločitve o tožbenem zahtevku. Ne glede na prejšnji odstavek registrski organ ne prekine postopka ali razveljavi sklep o prekinitvi postopka in opravi vpis združitve še pred pravnomočno odločitvijo o tožbenem zahtevku, če znatno prevladuje interes za hitro odločitev o vpisu in če so izpolnjeni drugi pogoji za vpis. Pri presoji, ali prevladuje interes za hitro odločitev, registrski organ upošteva pomen pravice, katere kršitev se s tožbo zatrjuje, verjetnost, da bi tožnik s tožbo uspel, in škodo, ki lahko zadrugam, udeleženim pri združitvi, nastane zaradi poznejšega vpisa. Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi z združitvijo v SCE pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila in ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje in da so imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice, vpiše združitev in izda potrdilo iz drugega odstavka 29. člena Uredbe 1435/2003/ES. Ob vpisu nameravane združitve v SCE se vpišeta nameravani sedež SCE in register, pri katerem bo SCE vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz drugega odstavka 29. člena Uredbe 1435/2003/ES.

Načrt preoblikovanja zadruge v SCE (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: načrt preoblikovanja) mora vsebovati: 1. dosedanjo firmo, sedež in vložno številko zadruge, ki se preoblikuje; 2. predlog pravil SCE; 3. predvideni časovni okvir preoblikovanja; 4. poročilo poslovodstva o preoblikovanju v skladu s tretjim odstavkom 35. člena Uredbe 1435/2003/ES.

Načrt preoblikovanja mora pregledati revizor. Revizor mora o reviziji načrta preoblikovanja izdelati pisno poročilo. V skladu s petim odstavkom 35. člena Uredbe 1435/2003/ES mora revizor pregledati, ali ima zadruga sredstva, katerih vrednost, zmanjšana za obveznosti zadruge, ki se sme razdeliti med člane, dosega najmanj znesek osnovnega kapitala SCE. Za revizijo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe tega zakona, ki urejajo ustanovitveno revizijo SCE.

Poslovodstvo zadruge mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja občnega zbora, ki bo odločal o preoblikovanju, registrskemu organu predložiti načrt preoblikovanja, ki ga je prej pregledal nadzorni odbor zadruge. Obvestilo o predložitvi načrta preoblikovanja registrskemu organu mora zadruga objaviti. V objavi je treba člane opozoriti na njihove pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena. Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja občnega zbora, ki bo odločal o preoblikovanju, je treba članom na sedežu zadruge omogočiti pregled naslednjih listin: 1. načrta preoblikovanja, 2. poročila poslovodstva o preoblikovanju, 3. poročila o reviziji preoblikovanja, 4. letnega poročila za zadnje poslovno leto. Vsakemu članu je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prejšnjega odstavka. Na zasedanju občnega zbora je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na občnem zboru mora poslovodstvo zadruge ustno razložiti vsebino načrta preoblikovanja. Pred odločanjem o soglasju za preoblikovanje mora poslovodstvo obvestiti člane o vseh pomembnih spremembah premoženja zadruge v obdobju od sestave načrta preoblikovanja do zasedanja občnega zbora.

Poslovodstvo ali zakoniti zastopnik zadruge predlaga vpis preoblikovanja v register. K predlogu za vpis preoblikovanja v register je treba priložiti: 1. načrt preoblikovanja; 2. zapisnik zasedanja občnega zbora, ki je odločal o soglasju za preoblikovanje; 3. poročilo poslovodstva o preoblikovanju; 4. poročilo o reviziji preoblikovanja; 5. letno poročilo za zadnje poslovno leto; 6. dokaz, da je bilo nameravano preoblikovanje objavljeno v skladu s prvim odstavkom 56.t člena tega zakona; dokaz ni potreben, če so se zasedanja občnega zbora, ki je odločal o soglasju za preoblikovanje, udeležili vsi člani ali so bili zastopani in niso ugovarjali sklepu o soglasju za preoblikovanje; 7. dovoljenje pristojnega organa, če se za preoblikovanje zahteva.

Za preoblikovanje SCE v zadrugo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona, ki urejajo preoblikovanje zadruge v SCE.

Poslovodni organ SCE je sestavljen iz najmanj treh članov (upravni odbor), razen v SCE, ki ima manj kakor 10 članov, kjer je lahko poslovodni organ enoosebni (predsednik). Nadzorni organ SCE ima najmanj tri člane. Člane poslovodnega organa SCE izvoli občni zbor, ki jih lahko tudi odpokliče. SCE ima lahko enega ali več izvršnih direktorjev, ki jih imenuje in razrešuje poslovodni organ. Določba tretjega odstavka 14. člena tega zakona se uporablja tudi za SCE z dvotirnim sistemom.

SCE ima upravni organ, ki šteje najmanj tri člane (upravni organ). Upravni organ vodi SCE, določa temelje njene dejavnosti in nadzoruje njeno opravljanje. Upravni organ mora sklicati občni zbor vedno, kadar to zahtevajo koristi SCE. Določbe predpisov, ki določajo pravice in obveznosti upravnega odbora oziroma nadzornega odbora zadruge, se uporabljajo tudi za upravni organ SCE, če določbe tega poglavja ne urejajo pravic in obveznosti upravnega organa in izvršnih direktorjev drugače. Občni zbor lahko člana upravnega organa predčasno odpokliče pred iztekom mandata. Upravni organ mora oblikovati revizijsko komisijo v SCE: – s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu ali – v kateri delavci v skladu z zakonom uveljavljajo svojo pravico do sodelovanja v organih SCE. Za revizijsko komisijo se smiselno uporabljajo določbe 29. a člena tega zakona, pri čemer so člani revizijske komisije lahko le tisti člani upravnega organa, ki niso izvršni direktorji. Upravni organ zastopa in predstavlja SCE. Člani upravnega organa zastopajo SCE skupno, če pravila SCE ne določajo drugače. Pri skupnem zastopstvu učinkuje izjava volje, dana kateremu koli članu upravnega organa, proti SCE kot celoti. Pravila SCE lahko določijo, da so za zastopanje pooblaščeni člani upravnega organa posamično ali skupaj najmanj dva člana upravnega organa ali član upravnega organa skupaj s prokuristom. Upravni organ mora sestaviti letno poročilo. Upravni organ preveri sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička. Upravni organ o ugotovitvah iz prejšnjega odstavka sestavi pisno poročilo za občni zbor. Če je k letnemu poročilu priloženo tudi revizorjevo poročilo, mora upravni organ v svojem poročilu zavzeti stališče do njega. V poročilu mora navesti, kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje SCE med poslovnim letom. Na koncu poročila mora upravni organ navesti, ali ima po končni preveritvi še kakšne pripombe o letnem poročilu in ali letno poročilo potrjuje. Upravni organ lahko imenuje enega ali več izvršnih direktorjev. Za izvršnega direktorja je lahko imenovan tudi član upravnega organa, dokler večine članov upravnega organa ne sestavljajo izvršni direktorji. Predsednik upravnega organa SCE, ki po merilih za razvrščanje družb po velikosti ne spada med srednje ali velike SCE, ne more biti hkrati izvršni direktor. Upravni organ mora vsako imenovanje in obseg upravičenja za zastopanje izvršnega direktorja ter spremembo teh podatkov prijaviti za vpis v register. Če je za izvršnega direktorja imenovana oseba, ki ni član upravnega organa, se glede pogojev za imenovanje smiselno uporabljajo določbe 33. b člena tega zakona. Upravni organ lahko na izvršne direktorje prenese naslednje naloge: – vodenje tekočih poslov; – prijave vpisov in predložitve listin registru; – skrb za vodenje poslovnih knjig in – sestava letnega poročila, h kateremu priložijo, če ga je treba revidirati, revizorjevo poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička za občni zbor, ter ga nemudoma predložijo upravnemu organu. Pri opravljanju nalog morajo izvršni direktorji upoštevati navodila in omejitve, ki jim jih postavljajo občni zbor, upravni organ, pravila SCE in morebitni poslovnik o delu izvršnih direktorjev. Če je imenovanih več izvršnih direktorjev, vodijo posle skupno, če pravila SCE ali poslovnik upravnega organa ne določajo drugače. Če je imenovanih več izvršnih direktorjev, lahko sprejmejo o svojem delu poslovnik, razen če pravila SCE določajo, da tak poslovnik sprejme upravni organ ali ga je že sprejel. Upravni organ lahko kadar koli odpokliče izvršnega direktorja. Za zahtevke izvršnih direktorjev iz pogodbe o opravljanju funkcije se uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja. Izvršni direktorji se podpisujejo tako, da firmi SCE dodajo svoj podpis s pripombo »izvršni direktor«. Če je izvršnih direktorjev več, se glede njihovega zastopanja in predstavljanja SCE smiselno uporabljajo določbe 56.ac člena tega zakona, če pravila SCE ne določajo drugače. Za dolžnost skrbnosti in odgovornost članov upravnega organa ter izvršnih direktorjev se smiselno uporablja določba 32. člena tega zakona. Pravila SCE lahko določijo: – da ima posamezni član na občnem zboru večje število glasov, ki se določi glede na članovo sodelovanje v dejavnosti SCE, vendar ne na podlagi kapitalske udeležbe, s tem, da se na tej podlagi lahko določi največ pet glasov na člana in največ 30 odstotkov vseh glasov, odvisno od tega, katera omejitev je v posameznem primeru nižja; – da ima posamezni član na občnem zboru, ki se ukvarja s finančno ali zavarovalniško dejavnostjo, večje število glasov, ki se določi glede na članovo sodelovanje v dejavnosti SCE, lahko tudi na podlagi kapitalske udeležbe, s tem, da se na tej podlagi lahko določi največ pet glasov na člana in največ 20 odstotkov vseh glasov, odvisno od tega, katera omejitev je v posameznem primeru nižja; – da ima posamezni član na občnem zboru SCE, katere člani so pretežno zadruge, več glasov na podlagi članovega sodelovanja v dejavnosti zadruge, ki se lahko ugotavlja tudi na podlagi kapitalske udeležbe ali na podlagi števila članov včlanjene zadruge. Pravila SCE lahko članom vlagateljem zagotovijo glasovalne pravice. Člani vlagatelji ne smejo imeti več kakor 25 odstotkov celotnega števila glasov. Pravila SCE lahko predvidijo, da člani volijo predstavnike v občni zbor na področnih oziroma območnih delnih zborih, če SCE opravlja različne dejavnosti, svoje dejavnosti opravlja v več kakor eni območni enoti, ima več podružnic ali šteje več kakor 500 članov. Za SCE, katere zakonske rezerve so dosegle najmanj znesek iz drugega odstavka 65. člena Uredbe 1435/2003/ES, ne velja obveznost iz 43. člena tega zakona, razen če pravila SCE drugače določajo.«.

69. člen se spremeni tako, da se glasi: Z globo od 836 do 8.360 evrov se za prekršek kaznuje zadruga ali SCE, če premoženja iz četrtega odstavka 74. člena tega zakona ne izkazuje ločeno od njenega drugega premoženja (75. člen tega zakona). Z globo od 418 do 4.100 evrov se kaznuje tudi odgovorna oseba zadruge ali SCE, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.«.

70. člen se spremeni tako, da se glasi: Z globo od 418 do 4.100 evrov se za prekršek kaznuje: 1. zadruga, če ne vodi imenika članov ali ne omogoči vpogleda v imenik članov (prvi in peti odstavek 13. člena tega zakona); 2. SCE, ki ne vodi seznama članov, ne omogoči upravičeni osebi vpogleda v seznam članov, ne opravlja vpisov v seznam članov v predpisanem roku, ne izda upravičeni osebi kopije seznama ali dela seznama ali ne izda članu zahtevane pisne izjave (četrti do sedmi odstavek 14. člena Uredbe 1435/2003/ES); 3. zadruga ali SCE, ki ne vodi poslovnih knjig po sistemu dvostavnega knjigovodstva (drugi stavek prvega odstavka 41.a člena tega zakona); 4. zadruga ali SCE, ki ne predloži podatkov iz letnega poročila za državno statistiko (drugi odstavek 41.a člena tega zakona); 5. zadruga ali SCE, ki ne predloži letnega poročila zaradi javne objave, v predpisanem roku (četrti odstavek 41.a člena tega zakona); 6. prevzemna ali nova zadruga, če po vpisu združitve ali delitve v register članu prevzete ali prenosne zadruge nemudoma ne sporoči podatkov iz 48.l člena tega zakona; 7. SCE, nastala z združitvijo, če po vpisu združitve v register članu prevzete ali prenosne zadruge nemudoma ne sporoči podatkov iz 48.l člena tega zakona; 8. zadruga ali zadružna zveza, če ne uporablja v firmi zadružne označbe (drugi odstavek 55. člena tega zakona); 9. SCE, če ne uporablja v firmi predpisane označbe »SCE« (10. člen Uredbe 1435/2003/ES); 10. oseba, ki ni zadruga, če uporablja v firmi zadružno označbo (drugi odstavek 55. člena tega zakona); 11. pravna oseba, ki ni SCE, če uporablja v firmi označbo »SCE« v nasprotju z Uredbo 1435/2003/ES (drugi in tretji odstavek 10. člena Uredbe 1435/2003/ES). Z globo od 83 do 830 evrov se kaznuje tudi odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka. Z globo od 209 do 2.090 evrov se kaznuje samostojni podjetnik posameznik, ki stori prekršek iz 10. točke prvega odstavka tega člena. Z globo od 83 do 830 evrov se kaznuje tudi odgovorna oseba samostojnega podjetnika posameznika, ki stori prekršek iz 10. točke prvega odstavka tega člena.«.

Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Št. 322-01/09-20/32 Ljubljana, dne 22. oktobra 2009 EPA 476-V Državni zbor Republike Slovenije dr. Pavel Gantar l.r. Predsednik