450. člen ZGD-1-UPB3

(1)Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za združitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena tega zakona, če skupščine vseh družb s sedežem v drugih državah članicah, ki so udeležene pri združitvi, v katerih pravni red ne ureja postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja, pri sprejemanju sklepa o soglasju za združitev izrecno soglašajo, da: 1. lahko delničarji družbe s sedežem v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti SE s sedežem v Republiki Sloveniji, ali 2. lahko delničarji prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti SE s sedežem v drugi državi članici na način in pod pogoji iz 605. do 615. člena tega zakona.

(2)V primeru iz 2. točke prejšnjega odstavka lahko predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja vložijo le tisti delničarji, ki so na skupščini, ki je odločala o soglasju za združitev, na zapisnik napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja ali ki so vložitev tega predloga družbi napovedali v mesecu dni po sprejetju sklepa o soglasju za združitev. V potrdilu iz drugega odstavka 25. člena Uredbe 2157/2001/ES je treba navesti, ali so delničarji napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.

(3)Delničarji posamezne prevzete družbe s sedežem v drugi državi članici lahko vložijo predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja, če: 1. iz potrdila, ki ga je izdala ta družba, izhaja, da so se delničarji veljavno odpovedali pravici izpodbijati sklep skupščine o soglasju za združitev iz razlogov v zvezi z menjalnim razmerjem, in 2. vse prevzete družbe s sedeži v drugih državah članicah soglašajo z vložitvijo predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.