Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1B)

V Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06 – popravek, 26/07 – ZSDU-B, 33/07 – ZSReg-B, 67/07 – ZTFI in 10/08) se prvi odstavek 2. člena spremeni tako, da se glasi: »(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo te direktive Evropske skupnosti: Prva direktiva 68/151/EGS Sveta z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 65 z dne 14. 3. 1968, str. 8, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 68/151/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/58/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. julij 2003 o spremembah Direktive Sveta 68/151/EGS glede zahtev za objavo nekaterih vrst družb, Druga direktiva 77/91/EGS Sveta z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 26 z dne 31. 1. 1977, str. 1, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 77/91/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2006/68/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. september 2006 o spremembi Direktive Sveta 77/91/EGS glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala (UL L št. 264 z dne 25. 9. 2006), Tretja direktiva 78/855/EGS Sveta z dne 9. oktobra 1978 o združitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 295 z dne 20. 10. 1978, str. 36, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/855/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2007/63/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. november 2007 o spremembi Direktive Sveta 78/855/EGS in 82/891/EGS glede zahteve po neodvisnem strokovnem poročilu ob združitvi ali delitvi delniških družb (UL L št. 300 z dne 17. 11. 2007, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2007/63/ES), Četrta direktiva 78/660/EGS Sveta z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 222 z dne 14. 8. 1978, str. 11, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/660/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2006/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junij 2006 o spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, 83/349/EGS o konsolidiranih računovodskih izkazih, 86/635/EGS o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih bank in drugih finančnih institucij ter 91/674/EGS o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih zavarovalnic (UL L št. 224 z dne 16. 8. 2006, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/46/ES), Šesta direktiva 82/891/EGS Sveta z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 378 z dne 31. 12. 1982, str. 47, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 82/891/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2007/63/ES, Sedma direktiva 83/349/EGS Sveta z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 193 z dne 18. 7. 1983, str. 1, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 83/349/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2006/46/ES, Enajsta direktiva 89/666/EGS Sveta z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge države (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/666/EGS), Dvanajsta direktiva 89/667/EEC Sveta na področju prava družb z dne 21. decembra 1989 o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 40, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/667/EGS), Direktiva 94/45/ES Sveta z dne 22. septembra 1994 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (UL L št. 254 z dne 30. 9. 1994, stran 64, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 94/45/ES) in delno Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maj 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi direktive Sveta 84/253/EGS (UL L št. 157 z dne 9. 6. 2006, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/43/ES).«.

V tretjem odstavku 54. člena se doda nov drugi stavek, ki se glasi: »Vse družbe morajo pri vodenju poslovnih knjig upoštevati kontni okvir za glavno knjigo, ki ga sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Po prejemu soglasja mora Slovenski inštitut za revizijo kontni okvir objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Kontni okvir določi razrede kontov od 0 do 9 in skupine kontov od 00 do 99.«.

V tretjem odstavku 55. člena se v drugi alineji znesek »7.300.000« nadomesti z zneskom »8.800.000«, v tretji alineji pa se znesek »3.650.000« nadomesti z zneskom »4.400.000«. V četrtem odstavku se v drugi alineji znesek »29.200.000« nadomesti z zneskom »35.000.000«, v tretji alineji pa se znesek »14.600.000« nadomesti z zneskom »17.500.000«.

V sedmem odstavku 56. člena se četrti stavek spremeni tako, da se glasi: »Za obliko, vsebino, obveznost zagotavljanja sestave in objave ter sprejetje konsolidiranega letnega poročila se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o letnem poročilu.«

V prvem odstavku 57. člena se na koncu drugega stavka pika nadomesti z vejico in doda besedilo »pri pregledu izjave o upravljanju družbe se omeji na 3. in 4. točko petega odstavka 70. člena tega zakona.«. V tretjem odstavku se v drugem stavku besedilo »do višine 150.000 eurov« nadomesti z besedilom »do višine 150.000 eurov za majhne kapitalske družbe, do višine 500.000 eurov za srednje kapitalske družbe in do višine 1.000.000 eurov za velike kapitalske družbe«. Doda se nov šesti odstavek, ki se glasi: »(6) Revizor mora sodelovati z revizijsko komisijo in jo obveščati o glavnih zadevah v zvezi z revizijo letnega poročila, zlasti o pomembnih pomanjkljivostih notranjih kontrol v povezavi s postopkom računovodskega poročanja.«.

Doda se nov 60.a člen, ki se glasi:

(1)Člani organov vodenja in nadzora družbe morajo skupno zagotavljati, da so letna poročila z vsemi sestavnimi deli, vključno z izjavo o upravljanju družbe, sestavljena in objavljena v skladu s tem zakonom, slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Pri tem ravnajo v skladu s pristojnostmi, skrbnostjo in odgovornostmi, kakor jih za posamezno obliko družbe določa ta zakon.

(2)Letno poročilo in njegove sestavne dele morajo podpisati vsi člani poslovodstva družbe.«.

V prvem odstavku 69. člena se dodata novi 12. in 13. točka, ki se glasita: »12. vrsto in poslovni namen operacij družbe, ki niso izkazane v bilanci stanja, in njihov vpliv na družbo, če so tveganja ali koristi, ki iz njih izhajajo, pomembni in če je razkritje teh tveganj ali koristi nujno za oceno finančnega stanja družbe; 13. transakcije, ki jih je družba začela s povezanimi strankami, vključno z zneski takšnih transakcij, naravo razmerja s povezanimi strankami in drugimi podatki o transakciji, potrebnimi za razumevanje finančnega stanja družbe, če so te transakcije pomembne in niso bile opravljene pod običajnimi tržnimi pogoji. Podatke o posameznih transakcijah lahko družba prikaže v zbirni obliki glede na njihovo vrsto, razen kadar so za razumevanje učinka transakcij s povezanimi strankami potrebni ločeni podatki. Povezana stranka je tista oseba, ki je kot taka opredeljena v mednarodnih standardih računovodskega poročanja. Iz transakcij se lahko izvzamejo transakcije med obvladujočo in odvisno družbo, če je obvladujoča družba imetnica vseh deležev odvisne družbe, razen če se z vrednostnimi papirji katere od družb trguje na organiziranem trgu;«. Dosedanje 12. do 19. točka postanejo 14. do 21. točka. V dosedanji 20. točki, ki postane 22. točka, se druga alineja spremeni tako, da se glasi: »– druge storitve dajanja zagotovil,«. Tretji odstavek se spremeni tako, da se glasi: »(3) Majhnim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti ali pojasniti podatkov iz 7. do 22. točke prvega odstavka tega člena, podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena pa morajo prikazati skupno za vse postavke obveznosti.«. Četrti odstavek se spremeni tako, da se glasi: »(4) Srednje družbe lahko v prilogi k izkazom namesto podatkov iz 12. točke prvega odstavka tega člena razkrijejo le podatke o vrsti in poslovnem namenu operacij iz te točke. Srednjim družbam, ki niso delniške družbe, v prilogi k izkazom ni treba razkriti podatkov iz 13. točke prvega odstavka tega člena, delniške družbe pa morajo v prilogi k izkazom razkriti najmanj neposredne ali posredne transakcije iz te točke med družbo in njenimi največjimi delničarji ter družbo in člani organov vodenja ali nadzora. Oprostitev ne velja za družbe, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu. Srednjim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti podatkov iz 14. točke prvega odstavka tega člena. Pri javni objavi poslovnega poročila lahko dodatno opustijo podatke iz 7., 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena, podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena pa morajo prikazati skupno za vse postavke obveznosti.«.

Peti odstavek 70. člena se spremeni tako, da se glasi: »(5) Družbe, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, vključijo v svoje poslovno poročilo izjavo o upravljanju družbe. Izjava se vključi kot poseben oddelek poslovnega poročila in vsebuje vsaj naslednje: 1. sklicevanje na: – kodeks o upravljanju, ki velja za družbo, z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila kodeksa, – kodeks o upravljanju, ki ga je družba prostovoljno sklenila uporabljati, z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila kodeksa in – vse ustrezne podatke o upravljanju, ki presega zahteve tega zakona, z navedbo, kje je njena praksa upravljanja javno dostopna; 2. podatke o obsegu odstopanja od kodeksov o upravljanju po prvi in drugi alineji prejšnje točke. Pri tem je treba razložiti, katerih delov kodeksa o upravljanju družba ne upošteva in o razlogih za to. Če družba ne uporablja nobene določbe kodeksov o upravljanju, je treba pojasniti razloge za neuporabo; 3. opis glavnih značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v družbi v povezavi s postopkom računovodskega poročanja; 4. podatke iz 3., 4., 6., 8. in 9. točke šestega odstavka tega člena; 5. podatke o delovanju skupščine družbe in njenih ključnih pristojnostih ter opis pravic delničarjev in načinu njihovega uveljavljanja; 6. podatke o sestavi in delovanju organov vodenja ali nadzora ter njihovih komisij. Izjavo o upravljanju lahko družba objavi kot ločeno poročilo, skupaj z letnim poročilom. V tem primeru mora biti v poslovnem poročilu navedeno, kje v elektronskem mediju družbe je dostopno besedilo izjave o upravljanju. Če se pripravi ločeno poročilo, lahko izjava o upravljanju vsebuje sklicevanje na poslovno poročilo, v katerem so na voljo zahtevani podatki iz 4. točke tega odstavka.«.

Četrti odstavek 73. člena se spremeni tako, da se glasi: »(4) Ne glede na prejšnje odstavke podjetniku ni treba voditi poslovnih knjig in sestaviti letnega poročila, če izpolnjuje pogoja: – o prihodkih iz dejavnosti in – o zaposlenih delavcih, ki ju zakon, ki ureja dohodnino, določa za zavezance za davek od dohodka iz dejavnosti, ki lahko pri ugotavljanju davčne osnove zahtevajo upoštevanje normiranih odhodkov. To velja tudi za podjetnika, ki začne z opravljanjem dejavnosti in v prvem poslovnem letu ne zaposluje delavcev.«.

Tretji odstavek 75. člena se spremeni tako, da se glasi: »(3) AJPES po uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije: 1. na podlagi obvestila registrskega organa, da se je podjetnik statusno preoblikoval v kapitalsko družbo, 2. če ji podjetnik v dveh zaporednih poslovnih letih ne predloži letnega poročila zaradi javne objave po prvem ali drugem odstavku 58. člena tega zakona ali podatkov iz letnega poročila za namene iz prvega odstavka 59. člena tega zakona, 3. če na podlagi lastnih podatkov ali na podlagi obvestila državnega organa ali osebe z javnimi pooblastili ugotovi, da je pri podjetniku v Poslovni register Slovenije kot njegov poslovni naslov vpisan naslov: – na katerem ne sprejema uradnih poštnih pošiljk ali je na tem naslovu neznan, – na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki podjetniku ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu, ali – ki ne obstaja, 4. na podlagi obvestila pristojnega matičnega organa, da je podjetnik umrl, razen če ji dedič podjetnika v treh mesecih po pravnomočnosti sklepa o dedovanju predloži izjavo, da bo nadaljeval zapustnikovo podjetje v skladu s četrtim odstavkom 72. člena tega zakona, 5. na podlagi obvestila pristojnega sodišča o začetku postopka stečaja nad podjetnikom, v skladu z zakonom, ki ureja stečaj, 6. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom prepovedal podjetniku opravljati dejavnost, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, ker je ugotovil, da podjetnik ne izpolnjuje pogojev za opravljanje dejavnosti, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti, 7. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom ugotovil, da podjetnik ne opravlja dejavnosti, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti, 8. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je podjetniku s pravnomočnim aktom izrekel ukrep izgona tujca iz države, 9. če na podlagi obvestila davčnega ali drugega pristojnega organa ugotovi, da je podjetnik dal neresnično izjavo iz osme alineje drugega odstavka prejšnjega člena.«. Dodajo se novi četrti do sedmi odstavek, ki se glasijo: »(4) Obvestilu iz 1. in 4. do 9. točke prejšnjega odstavka mora biti priložen akt, iz katerega izhaja obstoj izbrisnega razloga.

(5)Če AJPES ugotovi, da obstaja izbrisni razlog iz 2. ali 3. točke tretjega odstavka tega člena, izda sklep o obstoju izbrisnega razloga, ki ga vroči podjetniku na poslovni naslov, vpisan v Poslovnem registru Slovenije. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.

(6)Če je bil postopek izbrisa začet zaradi razloga iz 3. točke tretjega odstavka tega člena in je podjetnik spremenil poslovni naslov, mora hkrati z vložitvijo pritožbe priglasiti ustrezno spremembo poslovnega naslova in priglasitvi priložiti dokaze o tem, da je lastnik objekta na novem poslovnem naslovu ali da mu je lastnik objekta dal dovoljenje za poslovanje na tem naslovu.

(7)Na podlagi dokončnega sklepa iz petega odstavka tega člena ali na podlagi obvestila pristojnega organa iz 1. in 4. do 9. točke tretjega odstavka tega člena AJPES po uradni dolžnosti izda sklep o izbrisu. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.«. Dosedanji četrti in peti odstavek postaneta osmi in deveti odstavek.

V drugem odstavku 194. člena se na koncu četrte alineje pika nadomesti z vejico in doda besedilo »razen v primerih iz 194.a člena tega zakona.«.

Doda se nov 194.a člen, ki se glasi:

(1)Ustanovitvenemu revizorju ni treba pregledati ustanovitve: – če so predmet stvarnega vložka prenosljivi vrednostni papirji ali instrumenti denarnega trga, kakor jih določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je njihova vrednost določena kot tehtano povprečje enotnega tečaja, doseženega na enem ali več organiziranih trgih, kakor jih določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov, v najmanj šest mesečnem obdobju, ki se konča en teden pred dnevom sprejema statuta; – če je predmet stvarnega vložka, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov denarnega trga iz prejšnje alineje, že bil vrednoten s strani revizorja največ šest mesecev pred dnevom izročitve predmeta stvarnega vložka in je bilo vrednotenje opravljeno v skladu s splošno priznanimi standardi in načeli vrednotenja, ali – če izvira poštena vrednost predmeta stvarnega vložka, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov denarnega trga iz prve alineje tega odstavka, iz posameznega predmeta stvarnega vložka, izkazanega v revidiranem letnem poročilu prejšnjega poslovnega leta.

(2)Potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz prve alineje prejšnjega odstavka izda upravljavec organiziranega trga, na katerega so uvrščeni prenosljivi vrednostni papirji ali instrumenti denarnega trga, ki so predmet stvarnega vložka. Namesto takšnega potrdila lahko pravilnost ugotovitve tehtanega povprečja potrdi ustanovitveni revizor.

(3)V primerih iz prvega odstavka tega člena mora statut poleg podatkov iz prvega stavka prvega odstavka 187. člena tega zakona določiti tudi, da ustanovitvenemu revizorju ni treba pregledati ustanovitve.

(4)V primerih iz prvega odstavka tega člena morajo člani organov vodenja ali nadzora v roku enega meseca po izročitvi predmeta stvarnega vložka predložiti registrskemu organu in v Uradnem listu Republike Slovenije ter glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima, objaviti izjavo, ki vsebuje: – opis stvarnega vložka; – njegovo vrednost, vir vrednotenja in v primeru iz druge alineje prvega odstavka tega člena ocenjevalne metode; – podatke o tem, ali vrednost stvarnih vložkov dosega najmanj emisijsko vrednost delnic; – izjavo, da v zvezi z ocenitvijo vrednosti stvarnega vložka niso nastale nove okoliščine iz petega odstavka tega člena.

(5)Če nastanejo nove okoliščine, ki občutno vplivajo na vrednost stvarnega vložka v času njegovega prispevanja, mora ustanovitev ne glede na prvi odstavek tega člena pregledati en ali več ustanovitvenih revizorjev. Za takšne okoliščine se šteje tudi, če organiziran trg iz prve alineje prvega odstavka tega člena za te vrednostne papirje ali instrumente denarnega trga postane nelikviden. Ustanovitvena revizija se opravi na zahtevo članov organa vodenja ali nadzora. Če se v primerih iz druge ali tretje alineje prvega odstavka tega člena takšna revizija ne opravi, imenuje sodišče na predlog ustanoviteljev, katerih skupni deleži znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala, revizorja, ki pregleda ustanovitev. Predlog lahko ustanovitelji iz prejšnjega stavka vložijo do izročitve predmeta stvarnega vložka.«.

Drugi odstavek 199. člena se dopolni tako, da se glasi: »(2) Prijavi za vpis v register iz prejšnjega odstavka se priložijo še: – statut in listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice; – obračun ustanovitvenih stroškov, ki bremenijo družbo. V tem obračunu se navedejo plačila po zaporedju in višini, prejemniki izplačil pa posamično; – listine o imenovanju organov vodenja ali nadzora; – ustanovitveno poročilo in poročila o reviziji ustanovitve članov organov vodenja ali nadzora; – poročilo ustanovitvenih revizorjev, če so ti pregledali ustanovitev; – v primeru iz prve alineje prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena tega zakona; – v primerih iz prvega odstavka 194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja in nadzora, da ustanovitelji iz petega odstavka 194.a člena tega zakona niso predlagali imenovanja revizorja. K poročilom iz četrte in pete alineje morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz teh poročil.«.

V 233. členu se doda nov četrti odstavek, ki se glasi: »(4) Za zahtevek družbe iz tega člena se uporabljajo določbe tega zakona o zagotovitvi in ohranitvi osnovnega kapitala in vezanih rezerv, ne glede na pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja. Delničar ne more biti oproščen vrnitve prepovedanega plačila. Svojega morebitnega obligacijskopravnega zahtevka delničar ne more pobotati s tem korporacijskopravnim vrnitvenim zahtevkom družbe.«.

V prvem odstavku 247. člena se osma alineja spremeni tako, da se glasi: »– na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, ki velja največ 36 mesecev in določa najnižjo in najvišjo nakupno ceno pri pridobivanju delnic ter število delnic, ki se lahko pridobijo. Pri tem družba ne sme pridobiti lastnih delnic izključno zaradi trgovanja. Za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic se uporabljajo določbe 221. člena tega zakona in določbe zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, o notranjih informacijah in tržni manipulaciji. Domneva se, da je pridobitev ali odsvojitev lastnih delnic v skladu z 221. členom tega zakona, če je bila opravljena na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu. Drugačno odsvajanje lastnih delnic lahko določi le skupščinski sklep. Če je namen pridobitve lastnih delnic uresničitev delniških opcij, mora sklep določiti tudi vse bistvene sestavine opcijskega načrta, pri čemer je obseg dopustne pridobitve omejen na 10% skupnega števila delnic ali pri delnicah z nominalnim zneskom na 10% osnovnega kapitala družbe. Pri odsvajanju lastnih delnic se smiselno uporabljajo določbe 337. člena in prvega odstavka 344. člena tega zakona. Skupščina lahko pooblasti poslovodstvo tudi za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.«. Doda se nov peti odstavek, ki se glasi: »(5) Družba lahko uveljavlja korporacijskopravni zahtevek proti delničarju iz 233. člena tega zakona, ne glede na njen obligacijskopravni zahtevek zaradi ničnosti pravnega posla in morebitni odškodninski zahtevek zaradi povzročene škode. Delničar lahko proti družbi uveljavlja zahtevke po pravilih, s katerimi so urejena obligacijska razmerja zaradi ničnosti pravnega posla in druge obligacijskopravne zahtevke, ki jih ne more pobotati z družbenim korporacijskopravnim zahtevkom iz 233. člena tega zakona.«.

V 251. členu se v tretjem stavku beseda »Po« nadomesti z besedo »Pri«.

V prvem odstavku 279. člena se doda nov drugi stavek, ki se glasi: »V družbi, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora nadzorni svet oblikovati revizijsko komisijo.«.

280. člen se spremeni tako, da se glasi:

(1)Če nadzorni svet imenuje revizijsko komisijo, mora biti vsaj en član komisije neodvisen strokovnjak in usposobljen za računovodstvo ali revizijo. Ostali člani revizijske komisije so lahko le člani nadzornega sveta.

(2)Naloge revizijske komisije so: – spremljanje postopka računovodskega poročanja, – spremljanje učinkovitosti notranje kontrole v družbi, notranje revizije, če obstaja, in sistemov za obvladovanje tveganja, – spremljanje obvezne revizije letnih in konsolidiranih računovodskih izkazov, – pregledovanje in spremljanje neodvisnosti revizorja za letno poročilo družbe, zlasti zagotavljanja dodatnih nerevizijskih storitev, – predlaganje nadzornemu svetu imenovanje kandidata za revizorja letnega poročila družbe, – nadzorovanje neoporečnosti finančnih informacij, ki jih daje družba, – ocenjevanje sestavljanja letnega poročila, vključno z oblikovanjem predloga za nadzorni svet, – sodelovanje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja, – sodelovanje pri pripravi pogodbe med revizorjem in družbo, – opravljanje drugih nalog, določenih s statutom ali sklepom nadzornega sveta, in – sodelovanje z revizorjem pri opravljanju revizije letnega poročila družbe, še zlasti z medsebojnim obveščanjem o glavnih zadevah v zvezi z revizijo.«.

V četrtem odstavku 281. člena se doda nov drugi stavek, ki se glasi: »Nadzorni svet da skupščini predlog za imenovanje revizorja, ki mora temeljiti na predlogu revizijske komisije.«.

V četrtem odstavku 289. člena se doda nov drugi stavek, ki se glasi: »Upravni odbor da skupščini predlog za imenovanje revizorja, ki mora temeljiti na predlogu revizijske komisije.«.

Drugi odstavek 334. člena se spremeni tako, da se glasi: »(2) Če 334.a člen tega zakona ne določa drugače, mora povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki pregledati en ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in 195. do 197. člena tega zakona.«.

Doda se nov 334.a člen, ki se glasi:

(1)Za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, ki ga revizorju ni treba pregledati, se smiselno uporabljajo določbe prvega do četrtega odstavka in prvega do tretjega stavka petega odstavka 194.a člena tega zakona. Pri tem: 1. se namesto izraza »ustanovitveni revizor« ali »ustanovitveni revizorji« uporablja izraz »revizor« ali »revizorji«, 2. se namesto izraza »ustanovitev« uporablja izraz »povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki«, 3. se namesto izraza »statut« uporablja izraz »sklep o povečanju osnovnega kapitala«, 4. se namesto izraza »ustanovitvena revizija« uporablja izraz »revizija«, 5. mora biti tehtano povprečje enotnega tečaja določeno za najmanj šest mesečno obdobje, ki se konča dva meseca pred dnem sprejema sklepa o povečanju osnovnega kapitala.

(2)V dnevnem redu zasedanja skupščine mora biti navedeno, da revizorju ni treba pregledati povečanja osnovnega kapitala. Organi vodenja in nadzora morajo v objavi dnevnega reda navesti predloge sklepov; sklep o povečanju osnovnega kapitala pa mora poleg podatkov iz prvega stavka prvega odstavka prejšnjega člena določiti tudi, da revizorju ni treba pregledati povečanja osnovnega kapitala.

(3)Pridobitev predmeta stvarnega vložka je neveljavna, če je ta družbi izročen pred petim delovnim dnem od dneva sprejema sklepa o povečanju osnovnega kapitala.

(4)Če v primeru iz prvega odstavka tega člena v zvezi z drugo ali tretjo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona en ali več revizorjev ne pregleda povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki kljub nastanku novih okoliščin iz petega odstavka 194.a člena tega zakona, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala na dan sprejema sklepa o povečanju osnovnega kapitala, revizorja, ki pregleda povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki. Predlog lahko delničarji iz prejšnjega stavka vložijo do dneva izročitve predmeta stvarnega vložka. Delničarji morajo shraniti delnice pri klirinško depotni družbi, če še niso deponirane ali izdane v nematerializirani obliki in ne smejo z njimi razpolagati do vložitve predloga. Če revizor pregleda povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, se izjava iz četrtega odstavka 194.a člena tega zakona ne predloži registrskemu organu in ne objavi.«.

Prvi odstavek 335. člena se spremeni tako, da se glasi: »(1) Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register. K prijavi se priloži: – poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če je povečanje osnovnega kapitala pregledal en ali več revizorjev; – v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s prvo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena tega zakona.«.

Prvi odstavek 339. člena se spremeni tako, da se glasi: »(1) Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti izvedbo povečanja osnovnega kapitala za vpis v register.«. V tretjem odstavku se druga alineja spremeni tako, da se glasi: »– če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke: 1. pogodbe, na katerih temeljijo podatki iz 334. člena tega zakona ali ki so bile sklenjene za njihovo izvedbo; 2. v primerih iz prvega odstavka 334.a člena v zvezi s prvim odstavkom 194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja in nadzora, da delničarji iz četrtega odstavka 334.a člena tega zakona niso predlagali imenovanja revizorja;«.

V 341. členu se v prvem stavku za besedama »stvarnih vložkov« doda besedilo », če ga je bilo treba izdelati«.

V prvem odstavku 343. člena se v drugi alineji beseda »zakona« nadomesti z besedo »zakonu«.

Tretji odstavek 345. člena se spremeni tako, da se glasi: »(3) Če 345.a člen tega zakona ne določa drugače, mora povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki pregledati en ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in 195. do 197. člena tega zakona.«.

Doda se nov 345.a člen, ki se glasi: Za pogojno povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, ki ga revizorju ni treba pregledati, se smiselno uporabljajo določbe 334.a člena tega zakona.«.

V drugem odstavku 346. člena se prva alineja spremeni tako, da se glasi: »– če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke: 1. pogodbe, ki so bile sklenjene za pridobitev stvarnih vložkov; 2. v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s prvo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena tega zakona; 3. v primerih iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s prvim odstavkom 194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja in nadzora, da delničarji iz četrtega odstavka 345.a člena tega zakona niso predlagali imenovanja revizorja; 4. poročilo revizorja, če je revizor pregledal povečanje osnovnega kapitala;«.

V 347. členu se v prvem stavku za besedama »stvarnih vložkov« doda besedilo », če jo je bilo treba opraviti«.

V drugem odstavku 356. člena se v zadnjem stavku beseda »pisno« nadomesti z besedo »vpisno«. Tretji odstavek se spremeni tako, da se glasi: »(3) Če 356.a člen tega zakona ne določa drugače, mora izdajo delnic za stvarne vložke pregledati en ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in 195. do 197. člena tega zakona.«.

Doda se nov 356.a člen, ki se glasi:

(1)Za izdajo delnic za stvarne vložke, ki je revizorju ni treba pregledati, se smiselno uporabljajo določbe prvega do četrtega odstavka in prvega do tretjega stavka petega odstavka 194.a člena tega zakona. Pri tem se: 1. namesto izraza »ustanovitveni revizor« ali »ustanovitveni revizorji« uporablja izraz »revizor« ali »revizorji«, 2. namesto izraza »ustanovitev« uporablja izraz »izdaja delnic za stvarne vložke«, 3. namesto izraza »statut« uporablja izraz »sklep o izdaji delnic«, 4. namesto izraza »ustanovitvena revizija« uporablja izraz »revizija«, 5. pri smiselni uporabi določb četrtega odstavka 194.a člena tega zakona upošteva četrti odstavek tega člena.

(2)V primeru iz drugega odstavka 353. člena tega zakona mora biti v dnevnem redu zasedanja skupščine navedeno, da revizorju ni treba pregledati izdaje delnic za stvarne vložke. Organi vodenja in nadzora morajo v objavi dnevnega reda navesti predloge za sprejemanje sklepov.

(3)Pooblastilo mora določiti, da revizorju ni treba pregledati izdaje delnic.

(4)Člani organov vodenja ali nadzora morajo najmanj pet delovnih dni pred dnem izročitve predmeta stvarnega vložka predložiti registrskemu organu ter v Uradnem listu Republike Slovenije in glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima, objaviti obvestilo, ki vsebuje datum sklepa o izdaji delnic in podatke iz prvega odstavka tega člena v zvezi s prvo do četrto alinejo četrtega odstavka 194.a člena tega zakona. Člani organov vodenja ali nadzora morajo v roku enega meseca od izročitve predmeta stvarnega vložka predložiti registrskemu organu in na način iz prejšnjega stavka objaviti izjavo, da od predložitve in objave obvestila iz prejšnjega stavka niso nastale nove okoliščine iz prvega odstavka tega člena v zvezi s prvim ali drugim stavkom petega odstavka 194.a člena tega zakona.

(5)Če v primeru iz prvega odstavka tega člena v zvezi z drugo ali tretjo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona en ali več revizorjev ne pregleda izdaje delnic za stvarne vložke kljub nastanku novih okoliščin iz prvega odstavka tega člena v zvezi s prvim ali drugim stavkom petega odstavka 194.a člena tega zakona, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala na dan sprejema sklepa o izdaji delnic, revizorja, ki pregleda izdajo delnic za stvarne vložke. Predlog lahko delničarji vložijo do dneva izročitve predmeta stvarnega vložka. Delničarji morajo shraniti delnice pri klirinško depotni družbi, če še niso deponirane ali izdane v nematerializirani obliki in ne smejo z njimi razpolagati do vložitve predloga. Če revizor pregleda izdajo delnic za stvarne vložke, se izjava iz drugega stavka prejšnjega odstavka ne predloži registrskemu organu in ne objavi.«.

V prvem odstavku 359. člena se 1. točka spremeni tako, da se glasi: »1. kapitalske rezerve iz 4., 5. in 6. točke prvega odstavka 64. člena tega zakona;«. V 5. točki se podpičje nadomesti s piko, 6. točka pa se črta.

V prvem odstavku 375. člena se doda nov tretji stavek, ki se glasi: »Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo ob morebitnem stečajnem postopku pravico do prednostnega poplačila.«. Dodata se nova četrti in peti odstavek, ki se glasita: »(4) Upniki, ki imajo pri družbi nepoplačane zapadle terjatve, in upniki, katerim je treba dati zavarovanje v skladu s tem členom, lahko ugovarjajo vpisu sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala tudi iz razlogov kršitev tega člena. Registrski organ mora vpis zavrniti, če je zahteva upnikov upravičena. V primeru spora o obstoju terjatev upnikov ali o ustreznosti zagotovljenega zavarovanja upnikov registrski organ prekine postopek odločanja o vpisu zmanjšanja osnovnega kapitala do pravnomočne odločitve o tožbenem zahtevku družbe ali upnikov, pod pogojem, da je tožba vložena najpozneje v roku 30 dni od izdaje sklepa o prekinitvi postopka.

(5)Ne glede na določbe prejšnjega odstavka registrski organ opravi vpis, če družba dokaže obstoj utemeljenih razlogov, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe četrtega in petega odstavka 590. člena tega zakona. V tem primeru lahko zaradi morebitnih izvršenih izplačil delničarjem upniki uveljavljajo terjatev družbe iz drugega odstavka 233. člena tega zakona tudi še v roku enega leta po pravnomočnosti sodbe, s katero je ugotovljena utemeljenost zahtevka upnikov po prejšnjem odstavku, ne glede na potek zastaralnega roka iz 233. člena tega zakona.«.

Prvi odstavek 474. člena se spremeni tako, da se glasi: »(1) Družba se ustanovi s pogodbo, ki je lahko sklenjena v obliki notarskega zapisa ali na posebnem obrazcu, v fizični ali elektronski obliki. Družbeno pogodbo podpišejo vsi družbeniki. Če je družbena pogodba sklenjena na posebnem obrazcu, morajo biti podpisi družbenikov overjeni.«.

V četrtem odstavku 476. člena se doda nov drugi stavek, ki se glasi: »Cenitev stvarnih vložkov, ki jo opravi revizor, in izdelava revizorjevega poročila nista potrebni, če gre za stvarne vložke v obliki tržnih vrednostnih papirjev, že vrednotenih stvarnih vložkov ali stvarnih vložkov, ki se ocenijo po knjigovodskih vrednostih iz revidiranega letnega poročila ob smiselni uporabi določb tega zakona, ki se nanašajo na delniške družbe.«.

V prvem odstavku 478. člena se v prvem stavku besedilo »točki VEM« nadomesti z besedilom »na točki Vse na enem mestu, kakor jo določata zakon, ki ureja poslovni register in zakon, ki ureja sodni register (v nadaljnjem besedilu: točka VEM)«.

V prvem odstavku 495. člena se za besedo »kapitala« doda besedilo »in vezanih rezerv«.

V 505. členu se prva alineja spremeni tako, da se glasi: »– sprejetju letnega poročila in uporabi bilančnega dobička;«.

V prvem odstavku 523. člena se črta tretji stavek. Doda se nov tretji odstavek, ki se glasi: »(3) Za družbo z enim družbenikom se uporabljajo pravila o družbi z omejeno odgovornostjo, če ni v tem oddelku drugače določeno.«.

526. člen se spremeni tako, da se glasi:

(1)Ustanovitelj samostojno odloča o vprašanjih iz 505. člena tega zakona.

(2)Ustanovitelj mora vse odločitve o vprašanjih iz 505. člena tega zakona vpisovati v knjigo sklepov. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka.

(3)Določbe prejšnjega odstavka se ne uporabljajo za sklepe, ki jih sprejme ustanovitelj ob ustanovitvi družbe in na katerih overi njegov podpis točka VEM ali notar, ki v imenu ustanovitelja vloži elektronski predlog za vpis ustanovitve družbe v register.

(4)Ustanovitelj sklepe iz drugega odstavka tega člena vpisuje: 1. v pisno knjigo sklepov, ki jo mora potrditi notar pred vpisom prvega sklepa, ali 2. v elektronsko knjigo sklepov, ki jo vodi notarska zbornica.

(5)Notarska zbornica v soglasju z ministri, pristojnimi za gospodarstvo, pravosodje in javno upravo, predpiše podrobnejši način vodenja knjige sklepov.«.

Prvi odstavek 623. člena se spremeni tako, da se glasi: »(1) Kapitalska družba se lahko deli z razdelitvijo, oddelitvijo ali izčlenitvijo.«. Doda se nov tretji odstavek, ki se glasi: »(3) Izčlenitev se opravi s prenosom vseh ali posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z izčlenitvijo ne preneha, na: – nove družbe, ki se ustanovijo zaradi izčlenitve (izčlenitev z ustanovitvijo novih družb), ali – prevzemne družbe (izčlenitev s prevzemom).«. Dosedanji tretji do peti odstavek postanejo četrti do šesti odstavek. Dosedanji šesti odstavek postane sedmi odstavek in se spremeni tako, da se glasi: »(7) Pri razdelitvi in oddelitvi se družbenikom ali delničarjem prenosne družbe zagotovijo delnice ali poslovni deleži (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: deleži) nove ali prevzemne družbe. Pri izčlenitvi se deleži nove ali prevzemne družbe zagotovijo prenosni družbi tako, da se bilančna vsota te družbe ne spremeni.«. Dosedanji sedmi odstavek postane osmi odstavek. Dodata se nova deveti in deseti odstavek, ki se glasita: »(9) Če razmerje, v katerem se premoženje prenosne družbe pri izčlenitvi zamenja za deleže posamezne nove ali prevzemne družbe, ni enako enemu ali več deležem posamezne nove ali prevzemne družbe za preneseno premoženje prenosne družbe, lahko nova ali prevzemna družba ali druga oseba prenosni družbi zagotovi denarno doplačilo. Denarno doplačilo, ki ga zagotovi posamezna nova ali prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega najmanjšega emisijskega zneska deležev, ki jih nova ali prevzemna družba zagotovi prenosni družbi zaradi izčlenitve.

(10)Določbe 2. in 3. oddelka tega poglavja se smiselno uporabljajo pri izčlenitvi. Šteje se, da je izčlenitev delitev, ki ohranja kapitalska razmerja.«.

V tretjem odstavku 635. člena se beseda »pripojitve« nadomesti z besedo »delitve«.

V drugem odstavku 668. člena se v prvem stavku tretje alineje za zaklepajem doda besedilo »na dan obračuna prenosa podjetja«. Doda se nov četrti odstavek, ki se glasi: »(4) Dan obračuna prenosa podjetja iz drugega odstavka tega člena je bilančni presečni dan, po stanju na katerega podjetnik sestavi računovodske izkaze podjetja podjetnika. Za sestavo računovodskih izkazov po tem odstavku se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 68. člena tega zakona. Od dneva obračuna prenosa podjetja dalje se šteje, da so dejanja podjetnika, ki se nanašajo na preneseno podjetje, opravljena za račun nove ali prevzemne kapitalske družbe.«.

Za 673. členom se doda nov oddelek, ki se glasi:

Za prenos dela podjetja podjetnika se smiselno uporabljajo določbe 667. do 673. člena tega zakona, razen določbe drugega odstavka glede prenehanja opravljanja dejavnosti in tretjega odstavka 671. člena tega zakona.«.

Drugi odstavek 684. člena se dopolni tako, da se glasi: »(2) AJPES je pristojna za nadzor nad izvajanjem določb prvega in drugega odstavka 58., prvega odstavka 59., drugega in tretjega odstavka 680. v zvezi z 58., drugega odstavka 74. ter prvega in drugega odstavka 75. člena tega zakona.«.

Doda se nov 685.a člen, ki se glasi:

(1)Z globo od 16.000 do 62.000 eurov se za prekršek kaznuje družba, ki ne odsvoji ali umakne delnic v skladu z drugim in tretjim odstavkom 250. člena tega zakona.

(2)Z globo od 1.000 do 4.000 eurov se kaznuje član poslovodstva družbe, ki ne odsvoji delnic družbe ali ne pripravi predloga sklepa skupščine o umiku delnic družbe v skladu z drugim in tretjim odstavkom 250. člena tega zakona.«.

V prvem odstavku 686. člena se 2. točka spremeni tako, da se glasi: »2. če letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila ne sestavi v rokih iz 54. člena tega zakona;«. Dodata se novi 2.a in 2.b točka, ki se glasita: »2.a če letno poročilo ne vsebuje sestavin iz 60. člena tega zakona; 2.b če letno poročilo ni podpisano v skladu s 60.a členom tega zakona;«.

Določba 5. točke tretjega odstavka 75. člena tega zakona se začne uporabljati 1. oktobra 2008. Do takrat se za izbrise podjetnikov iz Poslovnega registra Slovenije po uradni dolžnosti zaradi stečaja uporabljajo določbe, ki so se za te izbrise uporabljale do uveljavitve tega zakona.

Z dnem uveljavitve tega zakona ostane v veljavi Pravilnik o overitvi in vodenju knjige sklepov družbe z enim družbenikom (Uradni list RS, št. 111/06 in 141/06).

Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Št. 001-03/92-1/85 Ljubljana, dne 24. junija 2008 EPA 2029-IV Državni zbor Republike Slovenije France Cukjati, dr. med., l.r. Predsednik