36. člen ZDDPO-1-UPB2

(1)Za zamenjavo kapitalskih deležev se šteje transakcija, s katero pridobi družba (v nadaljnjem besedilu: družba prevzemnica) vrednostne papirje druge družbe (v nadaljnjem besedilu: prevzeta družba) v zamenjavo za izdajo ali prenos lastnih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: novi vrednostni papirji) družbenikom prevzete družbe, v zamenjavo za vrednostne papirje, ki jih imajo ti družbeniki v prevzeti družbi (v nadaljnjem besedilu: prvotni vrednostni papirji), pod pogojem, da ima po zamenjavi kapitalskih deležev družba prevzemnica najmanj večino glasovalnih pravic v prevzeti družbi ali najmanj 20% vrednosti kapitala prevzete družbe. Prevzem, ki ga opravi prevzemna družba preko priznane borze, se šteje kot en posel, če je izvršen v obdobju šest mesecev. Priznana borza je borza, katere organizator je polnopravni član svetovnega združenja borz (World Federation of Exchanges – WFE oziroma Federation Internationale des Bourses de valeurs – FIBV)

(2)Poleg izdaje ali prenosa vrednostnih papirjev po prvem odstavku tega člena lahko družba prevzemnica družbenikom prevzete družbe opravi plačilo v denarju do 10% nominalne vrednosti oziroma če te vrednosti ni, računovodske vrednosti vrednostnih papirjev. Plačilo v denarju se lahko v celoti ali delno opravi manjšinskim družbenikom prevzete družbe, namesto izdaje ali prenosa vrednostnih papirjev, toda največ v višini 5% nominalne vrednosti oziroma če te vrednosti ni, računovodske vrednosti vrednostnih papirjev.