Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o sodnem registru (ZSReg-A)

V Zakonu o sodnem registru (Uradni list RS, št. 13/94) se naslov »I. UVODNA DOLOČBA« spremeni tako, da se glasi: »UVODNI DOLOČBI«.

V besedilu 1. člena, ki postane prvi odstavek, se črta beseda »redno«. Doda se nov drugi odstavek, ki se glasi: »(2) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašata Prva direktiva Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 65 z dne 14. 3. 1968, str. 8) z vsemi spremembami in Enajsta direktiva Sveta 89/666/EGS z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb, za katere velja zakonodaja druge države (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36) z vsemi spremembami.«.

V 3. členu se za 5. točko doda nova 5.a točka, ki se glasi: »5.a evropska delniška družba,«, za 6. točko pa se doda nova 6.a točka, ki se glasi: »6a. evropsko gospodarsko interesno združenje«.

V 4. členu se za besedilom »Pri vseh subjektih vpisa« doda vejica in besedilo »razen pri tistih iz 8. točke prvega odstavka 3. člena tega zakona,«. 3. točka se spremeni tako, da se glasi: »3. sedež (kraj) in poslovni naslov,«.

Za 4. členom se doda nov 4.a člen, ki se glasi:

(1)Pri podružnici fizične ali pravne osebe, ki opravlja pridobitno dejavnost in ima prebivališče ali sedež zunaj Republike Slovenije v državi članici Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora (podružnica tujega podjetja iz ES), se v sodni register vpišejo naslednji podatki: 1. sedež (kraj) in poslovni naslov podružnice; 2. dejavnosti podružnice z navedbo ustrezne šifre in imena podrazreda nacionalne klasifikacije dejavnosti; 3. register, v katerega je vpisano tuje podjetje, vključno s številko registrskega vpisa; 4. firma in pravna oblika tujega podjetja in skrajšana firma, če je v statutu določeno, da tuje podjetje posluje s skrajšano firmo; 5. v zvezi z osebami, ki so pooblaščene za zastopanje tujega podjetja: – enotna identifikacijska številka, – priimek in ime, – naslov bivanja, – tip zastopnika, – meje pooblastil za zastopanje, – datum podelitve pooblastila, – datum prenehanja pooblastila; 6. v zvezi z osebami, ki so imenovane za zastopnike tujega podjetja v podružnici: 1. enotna identifikacijska številka, 2. priimek in ime, 3. naslov bivanja, 4. tip zastopnika, 5. meje pooblastil za zastopanje, 6. datum podelitve pooblastila, 7. datum prenehanja pooblastila; 7. začetek postopka likvidacije, prisilne poravnave ali stečaja nad tujim podjetjem in prenehanje tujega podjetja; 8. zaprtje podružnice.

(2)Pri podružnici fizične ali pravne osebe, ki opravlja pridobitno dejavnost in ima prebivališče ali sedež zunaj Republike Slovenije v državi, ki ni članica Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora (podružnica tujega podjetja iz tretje države), se poleg podatkov iz prejšnjega odstavka v sodni register vpišejo tudi: 1. pravo države, ki velja za tuje podjetje; 2. ustanovitveni akt tujega podjetja (pogodba, statut oziroma drug akt), če je v obliki posebnega dokumenta, ter vse njegove naknadne spremembe; 3. sedež tujega podjetja in najmanj enkrat letno znesek vpisanega kapitala, razen če so ti podatki vsebovani v dokumentu iz prejšnje točke; 4. drugi podatki, določeni z zakonom ali podzakonskim aktom.

(3)Osebe iz 5. ali 6. točke prvega odstavka tega člena morajo za vpis v register prijaviti začetek stečajnega postopka, postopka prisilne poravnave ali podobnega postopka nad tujim podjetjem.«.

V prvem odstavku 5. člena se 3. točka spremeni tako, da se glasi: »3. statusno preoblikovanje (združitev, delitev, prenos premoženja ali sprememba pravnoorganizacijske oblike) in pogodba, ki je bila pravni temelj statusnemu preoblikovanju,«. Na koncu 4. točke se pika nadomesti z vejico in doda nova 5. točka, ki se glasi: »5. pravnomočna sodna odločba o ugotovitvi ničnosti kapitalske družbe.«.

6. člen se spremeni tako, da se glasi: Glede na naravo vpisa se v sodni register vpišejo tudi spremembe podatkov iz 4., 4.a in 5. člena tega zakona.«.

Tretji odstavek 7. člena se spremeni tako, da se glasi: »(3) Pregledovati in prepisovati se smejo tudi listine, na katerih temeljijo vpisi v sodni register ali ki jih je treba zaradi javne objave predložiti sodnemu registru. Vsakomur mora sodišče na njegovo zahtevo izdati tudi prepis ali kopijo celote ali dela teh listin. Sodišče mora prepis ali kopijo overiti, razen če se upravičenec overitvi odreče.«

8. člen se spremeni tako, da se glasi:

(1)Vpis posameznega podatka v sodni register ima nasproti tretjim pravni učinek od dneva objave vpisa tega podatka v sodni register v Uradnem listu Republike Slovenije, če zakon ne določa drugače.

(2)Po objavi vpisa podatkov v sodni register v Uradnem listu Republike Slovenije se v zvezi z osebami iz 8. točke 4. člena ter 5. in 6. točke prvega odstavka 4.a člena tega zakona v razmerju do tretjih šteje, da so te osebe upravičene za zastopanje subjekta vpisa, ne glede na morebitne pomanjkljivosti v postopku njihovega imenovanja. Subjekt vpisa se na te pomanjkljivosti v razmerju do tretjega lahko sklicuje le, če dokaže, da je tretjemu to dejstvo bilo znano.

(3)Kdor v pravnem prometu vestno ravna in se pri tem zanese na podatke, vpisane v sodni register, ga ne prizadenejo škodljive pravne posledice.

(4)Subjekt vpisa se lahko proti tretjemu sklicuje na vpisane podatke in na vsebino listin, na katerih temeljijo vpisi v sodni register ali ki jih je treba zaradi javne objave predložiti sodnemu registru, šele potem, ko je vpis teh podatkov ali predložitev listin sodnemu registru objavljen v Uradnem listu Republike Slovenije, razen če dokaže, da je tretji vedel za te podatke ali vsebino teh listin.

(5)Nihče se ne more sklicevati na to, da od dneva, ko je bil vpis posameznega podatka v sodni register ali predložitev listine sodnemu registru objavljena v Uradnem listu Republike Slovenije, ni poznal tega podatka in vsebine listin, na katerih temelji vpis tega podatka, ali vsebine listine, ki je bila predložena sodnemu registru, če zakon ne določa drugače.

(6)Ne glede na prejšnji odstavek se pri pravnih dejanjih, ki jih subjekt vpisa opravi v petnajstih dneh od dneva objave vpisa v sodni register v Uradnem listu Republike Slovenije, tretji lahko sklicuje na to, da ni poznal v sodni register vpisanih in objavljenih podatkov ali vsebine listin, če dokaže, da za te podatke ali listine ni vedel in tudi ni mogel vedeti.

(7)Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi za letna poročila gospodarskih družb, ki jih je treba objaviti v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe.«.

V 41. členu se doda nov četrti odstavek, ki se glasi: »(4) Določbe tega člena se ne uporabljajo za ugotovitev ničnosti delniške družbe, komanditne delniške družbe, evropske delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo (v nadaljnjem besedilu: ničnost kapitalske družbe).«.

Za 41. členom se doda nov 41.a člen, ki se glasi:

(1)Ničnost kapitalske družbe se lahko uveljavlja le iz naslednjih razlogov: 1. če pri delniški družbi ustanovitelji niso sprejeli statuta ali če pri družbi z omejeno odgovornostjo družbeniki niso sklenili družbene pogodbe, 2. če je registrsko sodišče odločilo o vpisu ustanovitve družbe, ne da bi bil tak vpis predlagan, ali če je predlog za vpis ustanovitve vložila oseba, ki predloga ni bila upravičena vložiti, 3. če pri delniški družbi statut ni sprejet v notarski obliki ali če pri družbi z omejeno odgovornostjo družbena pogodba ni bila sklenjena v notarski obliki, 4. če je namen delovanja ali dejavnost družbe v nasprotju z ustavo, s prisilnimi predpisi ali z moralnimi načeli, 5. če statut ali družbena pogodba ne določa: – firme družbe, – pri delniški družbi emisijskega zneska delnic oziroma pri družbi z omejeno odgovornostjo zneska osnovnega vložka, ki se ga posamezni družbenik zaveže vplačati s sklenitvijo družbene pogodbe, – zneska osnovnega kapitala ali – dejavnosti družbe, 6. če so bile ob ustanovitvi delnice vplačane v nasprotju z določbami zakona, ki ureja gospodarske družbe, o vplačilu delnic pri delniški družbi, ali če so bili ob ustanovitvi družbe osnovni vložki vplačani v nasprotju z določbami zakona, ki ureja gospodarske družbe, o osnovnem kapitalu in osnovnih vložkih pri družbi z omejeno odgovornostjo, ali 7. če nihče od ustanoviteljev ni bil neomejeno poslovno sposoben.

(2)Ničnostni razlogi, ki so določeni za delniško družbo, se smiselno uporabljajo tudi za komanditno delniško družbo in evropsko delniško družbo.

(3)Tožbo za ugotovitev ničnosti kapitalske družbe lahko vloži vsak delničar ali družbenik, uprava ali poslovodja ter vsak član uprave ali nadzornega sveta, v roku treh let od dneva objave vpisa ustanovitve družbe v Uradnem listu Republike Slovenije.

(4)Ničnost kapitalske družbe ne učinkuje na veljavnost pravnih poslov, ki jih je družba sklenila s tretjimi, in tudi ne na obveznost delničarjev ali družbenikov vplačati nevplačane osnovne vložke ali delnice v obsegu, ki je potreben za polno poplačilo upnikov družbe.«.

Prvi odstavek 42. člena se spremeni tako, da se glasi: »(1) Po pravnomočnosti sodbe, s katero sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe ali ničnost vpisa ustanovitve drugega subjekta vpisa v sodni register, sodišče po uradni dolžnosti začne postopek likvidacije tega subjekta.«. V drugem odstavku se besedi »ničnosti vpisa« nadomestita z besedilom »ničnosti kapitalske družbe ali ničnosti vpisa«. V tretjem odstavku se besedi »ničnega vpisa« nadomestita z besedilom »nične kapitalske družbe ali ničnega vpisa«.

V 43. členu se za prvim odstavkom dodajo novi drugi, tretji in četrti odstavek, ki se glasijo: »(2) Če se podatki o vpisu, ki so bili objavljeni v Uradnem listu Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: objavljeni podatki), razlikujejo od podatkov, ki so bili po določbah tega zakona vpisani v sodni register (v nadaljnjem besedilu: vpisani podatki): 1. se subjekt vpisa v razmerju do tretjih ne more sklicevati na objavljene podatke, 2. se tretji lahko sklicuje na objavljene podatke, razen če subjekt vpisa dokaže, da je tretji vedel za vpisane podatke.

(3)Tretji se lahko vedno sklicujejo na podatke, ki so predmet vpisa v sodni register, in vsebino listin, ki so temelj za vpis teh podatkov ali ki jih je treba predložiti sodnemu registru zaradi javne objave, tudi če vpis teh podatkov v sodni register še ni bil predlagan ali te listine še niso bile predložene sodnemu registru, in tudi če ti podatki ali predložitev te listine še niso vpisani v sodni register ali objavljeni v Uradnem listu Republike Slovenije, razen kadar je vpis določenega podatka predpostavka za začetek pravnega učinkovanja tega podatka.

(4)V objavi vpisa se navedejo tudi številka subjekta vpisa, s katero je ta vpisan v sodnem registru, ter listine, na podlagi katerih je bil opravljen vpis.«. Dosedanji drugi odstavek postane peti odstavek.

Za 43. členom se doda nov 43.a člen, ki se glasi:

(1)Subjekti vpisa, ki oblikujejo in vodijo svojo domačo stran na spletnih straneh, morajo na njej objavljati vsaj naslednje podatke: 1. firmo in sedež družbe, 2. sodišče, pri katerem je subjekt vpisa vpisan, 3. številko subjekta vpisa, s katero je ta vpisan v sodnem registru, 4. znesek osnovnega kapitala, iz katerega mora biti razvidno, kolikšen del osnovnega kapitala je vpoklican.

(2)Če je nad subjektom vpisa začet postopek za njegovo prenehanje, je treba na spletni strani poleg podatkov iz prejšnjega odstavka objaviti tudi pravno dejstvo začetka tega postopka.«.

53. člen se spremeni tako, da se glasi:

(1)Z globo najmanj 200.000 tolarjev se kaznuje za prekršek pravna oseba, če ne vloži predloga za vpis v sodni register v 15 dneh od dneva, ko so podani pogoji za vpis, če zakon ne določa drugače (tretji odstavek 3. člena tega zakona).

(2)Z globo najmanj 20.000 tolarjev se kaznuje za prekršek tudi odgovorna oseba pravne osebe, ki stori dejanje iz prejšnjega odstavka.

(3)Z globo najmanj 100.000 tolarjev se kaznuje za prekršek samostojni podjetnik posameznik, če ne vloži predloga za vpis v sodni register v 15 dneh, ko so podani pogoji za vpis, če zakon ne določa drugače (tretji odstavek 3. člena tega zakona).

(4)Nadzor nad izvajanjem prvega do tretjega odstavka tega člena opravlja ministrstvo, pristojno za gospodarstvo.«.

Če je bila tožba za ugotovitev ničnosti vpisa delniške družbe, komanditne delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo vložena pred uveljavitvijo tega zakona, se postopek konča po Zakonu o sodnem registru (Uradni list RS, št. 13/94).

Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Št. 730-01/93-2/7 Ljubljana, dne 29. septembra 2005 EPA 304-IV Predsednik Državnega zbora Republike Slovenije France Cukjati, dr. med., l.r.