Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o privatizaciji pravnih oseb v lasti sklada Republike Slovenije za razvoj in obveznostih Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (ZPPOLS-A)

V zakonu o privatizaciji pravnih oseb v lasti Sklada Republike Slovenije za razvoj in obveznostih Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (Uradni list RS, št. 71/94) se v prvem odstavku 1. člena za drugo alineo dodata novi tretja in četrta alinea, ki se glasita: “– privatizacijo pravnih oseb, ki niso zagotovile revidiranja letnih računovodskih izkazov povezanih družb v tujini v skladu z določbo četrtega odstavka 31.a člena zakona o zunanjetrgovinskem poslovanju (Uradni list RS, št. 13/93, 66/93 in 7/94) in katerih celotni družbeni kapital je na podlagi 25.a člena tega zakona prešel v last in upravljanje sklada; – privatizacijo pravnih oseb, katerih osnovni kapital je bil delno ali v celoti v obliki dolgoročne finančne naložbe dolžnika kot preostanek stečajne mase prenešen na sklad;”. Dosedanja tretja alinea postane peta alinea. Drugi odstavek se spremeni tako, da se glasi: “Ta zakon ureja tudi pravice in obveznosti Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo pri izbiri in izvedbi postopka lastninskega preoblikovanja: – na podlagi pooblastil iz šestega odstavka 20. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij in – v primeru suma oškodovanja družbenega kapitala oziroma premoženja pravne osebe v skladu z določbo 25.f in 25.g člena tega zakona.” Za drugim odstavkom se doda nov tretji odstavek, ki se glasi: “Šteje se, da je na podlagi četrtega odstavka 50. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij celotni družbeni kapital pravnih oseb prešel na sklad: – s 1. 1. 1995, če je družbeni pravobranilec Republike Slovenije začel postopek iz drugega odstavka 50. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij pred iztekom rokov iz 20. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, pa ni do izteka navedenega roka ali sklenil poravnave s tožencem ali ni umaknil tožbe vložene na podlagi drugega odstavka 50. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij; – 60. dan od dneva vložitve tožbe za razveljavitev ali ugotovitev ničnosti posameznih dejanj ali pogodb s strani družbenega pravobranilca Republike Slovenije, če je bilo revizijsko poročilo o opravljenem postopku revizije po 48. členu zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, na podlagi katerega je bila vložena tožba, izdano po 31. 12. 1994, družbeni pravobranilec Republike Slovenije pa ni do izteka 60 dnevnega roka umaknil tožbe.”

V drugem odstavku 9. člena se besedi “druge in tretje” nadomestijo z besedami “druge, tretje in pete”.”

V tretjem odstavku 10. člena se za besedo “druge” dodata besedi “in tretje”.

V 13. členu se besede “druge in tretje” nadomestijo z besedami “druge, tretje, četrte in pete”.

25. člen se spremeni tako, da se glasi: “Agencija mora vložiti predlog za vpis spremembe v sodni register v roku 15 dni potem, ko so za to izpolnjeni pogoji. Pristojno sodišče mora o vloženem predlogu odločiti v roku 15 dni oziroma v tem roku poslati predlagatelju odredbo, s katero mu naloži odpravo pomanjkljivosti. Predlogi za vpis po tem členu se obravnavajo prednostno. Agenciji so za potrebe vpisa sprememb po tem členu dostopni podatki v vseh obstoječih zbirkah podatkov v Republiki Sloveniji o imenih in priimkih, stalnem oziroma začasnem prebivališču, državljanstvu in enotni matični številki občana. Določbi drugega in tretjega odstavka tega člena veljata tudi pri odločanju o predlogih za vpis pravnih posledic lastninskega preoblikovanja v sodni register, vloženih na podlagi zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij in predlogih za vpis ustanovitve ali spremembe podatkov v zvezi s pooblaščenimi investicijskimi družbami.”

Za III. poglavjem se doda novo IV. poglavje z naslovom: “IV. PRAVICE IN OBVEZNOSTI SKLADA IN AGENCIJE PRI PREPREČEVANJU NEPRAVILNOSTI UGOTOVLJENIH V REVIZIJSKIH POSTOPKIH”. Za naslovom IV. poglavja se doda podpoglavje z naslovom: “Prenos celotnega družbenega kapitala v last in upravljanje sklada” in novi 25.a, 25.b, 25.c, 25.č in 25.d člen, ki se glasijo: Če podjetje, ki se lastninsko preoblikuje po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij in je: – večinski lastnik ali ima večinske glasovalne pravice ali skupaj z drugimi pravnimi osebami z večinskim družbenim kapitalom ima večinske glasovalne pravice v pravni osebi s sedežem v tujini, oziroma – manjšinski lastnik ali ima manjšinske glasovalne pravice v pravni osebi s sedežem v tujini in je po pravu države, v kateri je sedež pravne osebe v tujini upravičen na stroške te pravne osebe ali na lastne stroške doseči izvedbo revidiranja računovodskih izkazov, ne predloži revizijskega poročila v skladu z določbo četrtega odstavka 31.a člena zakona o zunanjetrgovinskem poslovanju v roku, ki ga je za predložitev navedenega poročila določila Agencija Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje, kot revizijski organ, celotni družbeni kapital navedenega podjetja preide v last in upravljanje sklada z dnem dokončnosti odločbe iz 25.b člena tega zakona. Pravne posledice iz prejšnjega odstavka ne nastopijo, če podjetje, ki se lastninsko preoblikuje po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij in je manjšinski lastnik oziroma ima manjšinske glasovalne pravice v pravni osebi s sedežem v tujini, izkaže, da po pravu države, v kateri je sedež pravne osebe v tujini, ne more doseči izvedbe revidiranja računovodskih izkazov v skladu z določbo 31.a člena zakona o zunanjetrgovinskem poslovanju. O obstoju izločitvenih razlogov iz prejšnjega odstavka obvesti pravna oseba, ki uveljavlja izločitvene razloge, Agencijo Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje in ji obvezno predloži dokaz o lastninski strukturi pravne osebe s sedežem v tujini ter notarsko overjeno ali drugo verodostojno javno listino o vsebini tujega prava, iz katere izhaja, da po pravu navedene države ni moč zagotoviti revidiranja računovodskih izkazov pravne osebe, v kateri je oseba manjšinski lastnik ali ima manjšinske glasovalne pravice. Poleg navedenih listinskih dokazov mora pravna oseba, ki uveljavlja izločitvene razloge, predložiti Agenciji Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje tudi dokaze o tem, da je storila vse za izvedbo revidiranja računovodskih izkazov pravne osebe s sedežem v tujini, zlasti notarsko overjeno odločitev organa upravljanja o zagotovitvi revidiranja oziroma predlog za izvedbo revidiranja v skladu z izdanim sklepom Agencije Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje podan pristojnemu organu pravne osebe s sedežem v tujini. Pravne posledice iz prvega odstavka tega člena nastopijo tudi, če je podjetju iz prvega odstavka tega člena z odtujitvijo delnic ali poslovnega deleža prenehal status lastnika oziroma imetnika glasovalnih pravic v pravni osebi v tujini ali je z odtujitvijo delnic ali poslovnega deleža pridobil status manjšinskega lastnika s pravicami iz drugega odstavka tega člena, če je delnice oziroma poslovni delež odtujil v nasprotju z določbo drugega odstavka 44. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.

Agencija Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje mora o izteku roka za predložitev revizijskega poročila iz prvega odstavka 25.a člena tega zakona ter o obstoju izločitvenih razlogov iz drugega odstavka 25.a člena tega zakona obvestiti agencijo in pristojno tožilstvo najkasneje v petih dneh od izteka navedenega roka in obvestilu priložiti ustrezne listine. Agencija Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje v roku iz prejšnjega odstavka obvesti agencijo tudi o obstoju transakcij iz zadnjega odstavka 25.a člena tega zakona. Na podlagi prejetega obvestila iz prvega odstavka tega člena izda agencija ugotovitveno odločbo, s katero ugotovi, da so izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka 25.a člena tega zakona. Ugotovitveno odločbo iz prejšnjega odstavka izda agencija najkasneje v petih dneh od prejema obvestila iz prvega odstavka tega člena. Agencija izda ugotovitveno odločbo iz tretjega odstavka tega člena tudi, če ugotovi, da listine, predložene v skladu z določbo tretjega odstavka 25.a člena tega zakona, ne dokazujejo obstoja izločitvenih razlogov iz drugega odstavka 25.a člena tega zakona oziroma če ugotovi, da je bila s transakcijo iz zadnjega odstavka 25.a člena tega zakona kršena določba 44. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij. V postopku izdaje odločbe po tem zakonu se uporabljajo določbe zakona o splošnem upravnem postopku (Uradni list SFRJ, št. 32/78, 9/86, 16/86 – popravek, 47/86 – pr.b., v zvezi s 4. členom ustavnega zakona o izvedbi temeljne listine o samostojnosti in neodvisnosti Republike Slovenije, Uradni list RS, št. 1/91-I). Zoper to odločbo se lahko vloži pritožba in sproži upravni spor.

Če podjetje iz 25.a člena tega zakona še ni organizirano v pravno organizacijski obliki kapitalske družbe se s prenosom družbenega kapitala v last in upravljanje sklada preoblikuje v delniško družbo ali v družbo z omejeno odgovornostjo. Za ustanovitelja delniške družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo se šteje sklad. Sklad tudi sprejme statut delniške družbe oziroma družbeno pogodbo v primeru družbe z omejeno odgovornostjo. Preoblikovanje podjetja iz prejšnjega odstavka se vpiše v sodni register. Ne glede na določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe in zakona, ki ureja sodni register, se predlogu za vpis sprememb v sodni register priloži le odločba agencije iz 25.b člena tega zakona, statut oziroma družbena pogodba ter bilanca stanja, ki je bila predložena Agenciji Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje za zadnje poslovno leto pred vpisom spremembe v sodni register. Če je podjetje iz 25.a člena tega zakona že organizirano v pravno organizacijski obliki družbe z omejeno odgovornostjo se na poslovnem deležu, ki je enak deležu družbenega kapitala v osnovnem kapitalu družbe, kot družbenik vpiše v sodni register sklad. Ne glede na določbe zakona, ki ureja sodni register, o osebi upravičeni zahtevati vpis v sodni register, vloži predlog za vpis spremembe iz prvega in tretjega odstavka tega člena sklad v 15 dneh od dokončnosti odločbe iz tretjega in petega odstavka 25.b člena tega zakona. V primeru iz prvega odstavka tega člena se osnovni kapital vpiše v sodni register v višini ugotovljeni z bilanco stanja za zadnje poslovno leto pred vpisom spremembe v sodni register. Predlogi za vpis po tem členu se obravnavajo prednostno. Pristojno sodišče mora o vloženem predlogu odločiti v roku 15 dni, oziroma v tem roku poslati predlagatelju odredbo, s katero mu naloži odpravo pomanjkljivosti. Določba prejšnjega odstavka velja tudi pri odločanju o vpisih sprememb nastalih na podlagi izvedenega postopka privatizacije po tem zakonu. Skladu so za potrebe vpisa sprememb po tem členu dostopni podatki v vseh obstoječih zbirkah podatkov v Republiki Sloveniji o imenih in priimkih, stalnem oziroma začasnem prebivališču, državljanstvu in enotni matični številki občana. Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi pri vpisu sprememb nastalih s prenosom družbenega kapitala v last in upravljanje sklada na podlagi četrtega odstavka 50. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.

Sklad mora nemudoma po vpisu preoblikovanja v sodni register zagotoviti začetek revidiranja letnih računovodskih izkazov povezanih podjetij v tujini v skladu s izdanim sklepom Agencije za plačilni promet, nadziranje in informiranje. Revidiranje iz prejšnjega odstavka se izvede na stroške podjetja.

Ugotovitve revizijskega organa, vsebovane v dokončnem revizijskem poročilu izdelanem v skladu z določbami zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij in tega zakona, mora sklad upoštevati v celoti pri določitvi vrednosti delnic v postopkih privatizacije po tem zakonu.”

Za podpoglavjem “Prenos celotnega družbenega kapitala v last in upravljanje sklada” se doda novo podpoglavje z naslovom: “Pravice in obveznosti agencije” in novi 25.e, 25.f, 25.g, 25.h, 25.i in 25.j člen, ki se glasijo: Če revizijski organ v rednem inšpekcijskem pregledu zakonitosti razpolaganja z družbeno lastnino na podlagi pooblastil iz zakona, ki ureja položaj, naloge ter pravice in obveznosti Agencije Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje, v podjetju, v katerem se opravlja oziroma je bil opravljen postopek revizije po 49. ali 49.a členu zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij ugotovi, da je v podjetju po 31. 12. 1992 prišlo do zmanjšanja družbenega kapitala oziroma premoženja podjetja večje vrednosti zaradi pravnih poslov in drugih pravnih dejanj navedenih v 48. in 48.a členu zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, mora o svojih ugotovitvah takoj obvestiti agencijo, organe pregona, državno tožilstvo, javno pravobranilstvo in družbenega pravobranilca. V primeru iz prejšnjega odstavka tega člena je agencija v imenu in za račun sklada, pred vpisom podjetja v sodni register, dolžna s civilno tožbo zoper odgovorne osebe uveljaviti odškodninski zahtevek zaradi oškodovanja družbenega premoženja. Šteje se, da je prišlo do zmanjšanja družbenega kapitala oziroma premoženja večje vrednosti, če vrednost ugotovljenega oškodovanja presega tolarsko protivrednost 100.000 ECU ali 10% vrednosti družbenega kapitala podjetja po otvoritveni bilanci.

Če se podjetje iz prvega odstavka 25.e člena tega zakona še ni lastninsko preoblikovalo, preidejo pravice organov upravljanja glede izbire in izvedbe postopka preoblikovanja na agencijo z dnem dokončnosti sklepa iz drugega odstavka tega člena. O prenosu pravic iz prejšnjega odstavka izda agencija ugotovitveni sklep. Agencija izvede postopek preoblikovanja navedenega podjetja v skladu z določbo 23. člena tega zakona.

Če je lastninsko preoblikovanje podjetja iz prvega odstavka 25.e člena tega zakona že vpisano v sodni register ima agencija pravico zahtevati od uprave družbe oziroma od poslovodje sklic skupščine, na kateri bo obravnavan zapisnik o inšpekcijskem pregledu oziroma ugotovitve organov iz prvega odstavka 25.e člena tega zakona. Uprava družbe oziroma poslovodja mora sklicati skupščino najkasneje v roku 60 dni od prejema zahteve agencije za sklic skupščine. Če zahteva iz prejšnjega odstavka ni izpolnjena, ima agencija pravico, da sama skliče skupščino. Agencija mora objaviti sklic skupščine najpozneje v sedmih dneh po izteku roka iz prejšnjega odstavka.

Če je lastninsko preoblikovanje podjetja iz prvega odstavka 25.e člena tega zakona že vpisano v sodni register, ima vsak delničar oziroma družbenik pravico v imenu družbe vložiti tožbo, s katero po splošnih pravilih obligacijskega prava izpodbija pravna dejanja iz 48. ali 48.a člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, zaradi katerih je prišlo do zmanjšanja premoženja družbe in zahteva povrnitev škode, ki je družbi nastala zaradi protipravnih dejanj oziroma vrnitev koristi, neupravičeno pridobljene s pravnimi dejanji iz 48. ali 48.a člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij. Pravico iz prejšnjega odstavka imajo tudi družbeniki oziroma delničarji podjetja iz 25.f člena tega zakona po vpisu pravnih posledic lastninskega preoblikovanja v sodni register. Pravico iz prejšnjega odstavka tega člena ima tudi sklad, če je do zmanjšanja družbenega kapitala oziroma premoženja družbe prišlo v pravnih osebah, katerih družbeni kapital je na podlagi 25.a člena tega zakona prešel v last in upravljanje sklada.

Ne glede na določbe zakona o obligacijskih razmerjih (Uradni list SFRJ, št. 29/78, 39/85 in 57/89, v zvezi s 4. členom ustavnega zakona za izvedbo temeljne listine o samostojnosti in neodvisnosti Republike Slovenije, Uradni list RS, št. 1/91-I), ki urejajo roke za vložitev tožb, se lahko tožba iz 25.e in 25.h člena tega zakona vloži v desetih letih.

V pravnih osebah, pri katerih je pravica do izbire in izvedbe postopka lastninskega preoblikovanja na podlagi določb zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij in določb tega zakona prešla na agencijo, je agencija zakoniti zastopnik navedene pravne osebe za opravljanje pravnih dejanj, ki so potrebna za izbiro in izvedbo postopka lastninskega preoblikovanja. Pravice organov upravljanja pri izbiri in izvedbi programa lastninskega preoblikovanja, ki na podlagi pooblastila iz šestega odstavka 20. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij in pooblastil iz tega zakona preidejo na agencijo, so zlasti: – pravica do sklenitve pisnega sporazuma iz prvega odstavka 15. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij; – pravica do sklenitve pogodbe o prenosu poslovno nepotrebnih sredstev na sklad oziroma na drugo pravno osebo; – pravica do sklenitve pogodbe iz prvega odstavka 57.a člena uredbe o metodologiji za izdelavo otvoritvene bilance stanja (Uradni list RS, št. 24/93, 25/93 – popravek, 60/93 – popravek, 62/93, 72/93, 19/94, 32/94 in 45/94); – sprejem programa lastninskega preoblikovanja podjetja oziroma njegovih sprememb in dopolnitev; – vse odločitve v zvezi s predhodnim finančnim in organizacijskim prestrukturiranjem podjetja; – pravica do sklenitve pogodbe o prenosu in prodaji delnic s skladom; – pravica zahtevati odprtje privatizacijskega podračuna; – pravica do nakazila kupnine s privatizacijskega podračuna upravičenim prejemnikom; – pravica do sklenitve pogodb o prenosih kapitala in sredstev v okviru programa lastninskega preoblikovanja (kmetijska zemljišča, vrelci, kamnolomi ipd.); – sprejem akta o lastninskem preoblikovanju in statuta delniške družbe oziroma družbene pogodbe družbe z omejeno odgovornostjo; – pravica do imenovanja začasnega nadzornega sveta in začasne uprave; – pooblastilo za vpis pravnih posledic lastninskega preoblikovanja v sodni register. Poleg pravic iz prejšnjega odstavka ima agencija v primeru iz 25.f člena tega zakona pravico do sklenitve poravnave z družbenim pravobranilcem Republike Slovenije glede posameznih pravnih poslov in drugih pravnih dejanj, v postopkih, ki jih na podlagi ugotovitev v zapisniku o opravljenem inšpekcijskem pregledu začne družbeni pravobranilec Republike Slovenije. Če je pravna oseba iz prvega odstavka tega člena že organizirana v pravno organizacijski obliki kapitalske družbe in ima v osnovnem kapitalu družbe delež že olastninjenega kapitala, ima agencija pravico prevzeti zastopanje družbenega kapitala v skupščini družbe. O prevzemu navedene pravice izda agencija sklep.

Za novim IV. poglavjem se doda novo V. poglavje z naslovom: “V. POOBLASTILA AGENCIJE REPUBLIKE SLOVENIJE ZA PLAČILNI PROMET, NADZIRANJE IN INFORMIRANJE IN DRUŽBENEGA PRAVOBRANILCA REPUBLIKE SLOVENIJE PO 31. 12. 1994”. Za naslovom V. poglavja se doda podpoglavje z naslovom: “Agencija Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje” in nova 25.k in 25.l člena, ki se glasita: Agencija Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje nadaljuje z izvajanjem postopkov revizije, začetih na podlagi četrtega odstavka 49. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, tudi po izteku splošnega roka za lastninsko preoblikovanje iz 20. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij. Postopek revizije v podjetjih iz 25.a člena tega zakona, začet pred prenosom celotnega družbenega kapitala na sklad v skladu s tem zakonom, se nadaljuje ne glede na nastop pravnih posledic iz prvega odstavka 25.a člena tega zakona.

Postopek revizije po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij se lahko uvede tudi pri pravnih osebah iz prve alinee prvega odstavka 1. člena tega zakona. Postopek revizije iz prejšnjega odstavka se opravi za čas od 1. 1. 1990 do sklenitve pogodbe o prenosu družbenega kapitala na sklad. Ne glede na določbo prejšnjega odstavka se lahko postopek revizije opravi tudi za čas od sklenitve pogodbe o prenosu družbenega kapitala na sklad do začetka privatizacije po tem zakonu, če obstaja utemeljen sum, da je v navedenem obdobju prišlo do oškodovanja osnovnega kapitala oziroma premoženja navedenih pravnih oseb, zaradi pravnih poslov in drugih pravnih dejanj, ki jih je mogoče označiti kot oškodovanje družbene lastnine v skladu z določbo drugega odstavka 48. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij. Ugotovitve revizijskega organa, vsebovane v dokončnem revizijskem poročilu, mora sklad upoštevati v celoti pri določitvi vrednosti delnic v postopku privatizacije po tem zakonu.”

Za 25.l členom se doda novo podpoglavje z naslovom: “Družbeni pravobranilec Republike Slovenije” in novi 25.m člen, ki se glasi: Pooblastila iz drugega odstavka 50. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij ima družbeni pravobranilec Republike Slovenije tudi po izteku splošnega roka za lastninsko preoblikovanje podjetij iz 20. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij. Ne glede na nastop pravnih posledic iz četrtega odstavka 50. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij in prvega odstavka 25.a člena tega zakona, ima družbeni pravobranilec Republike Slovenije pravico in je dolžan začeti oziroma nadaljevati s postopki iz drugega odstavka 50. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.”

Postopek revizije v pravnih osebah v lasti sklada, ki je bil začet pred uveljavitvijo tega zakona, se nadaljuje po določbah zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, če je bil do uveljavitve tega zakona izdan sklep o uvedbi revizije. Če je bilo poročilo o opravljeni reviziji v pravni osebi v lasti sklada izdano pred uveljavitvijo tega zakona, družbeni pravobranilec Republike Slovenije začne oziroma nadaljuje s postopkom iz drugega odstavka 50. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij po določbah zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.”

Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Št. 300-01/94-20/8 Ljubljana, dne 21. septembra 1995. Predsednik Državnega zbora Republike Slovenije Jožef Školč l. r.